A股购,为并购而生

IPO案例:不得不学的IPO上市典型案例40则


在IPO的历史长河中,因为主动或者被动的原因形成了很多典型案例。


这些案例虽然不能照抄照搬,但是很大程度上可以试探监管底线,成为操作IPO上市的必要参考



1、双主业


兄弟科技(002562):2011年上市。公司主要从事维生素(2010年销售占比44.93%)和皮革化学品(2010年销售占比52.21%)的研发、生产与销售等业务。其中,维生素产品包括维生素K3和维生素B1系列产品,主要用作饲料添加剂、食品添加剂;皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品,广泛用于皮革、毛皮的鞣制和加工。公司2010年营业收入5.97亿元,净利润5,063万元。


绩丰岩土:2017年被否。证监会关注了双主业问题:请结合工程和租赁两大业务的毛利及占比变动趋势进一步说明:(1)自有资产租赁和融资资产租赁在资产构成、收入和毛利等方面的占比情况,对发行人租赁业务的资产完整性和独立性是否构成实质性影响。未来业务发展方向。行业分类的依据及其合理性,关于业务模式的说明是否真实、准确;(2)发行人两大业务毛利率波动较大且波动趋势存在差异的原因及其合理性、可持续性;(3)发行人的主营业务和经营模式是否发生重大变化,对本次发行是否构成重大不利影响,相关信息和风险是否充分披露。2016年营业收入4.85亿元,工程占比67.50%,租赁占比32.50%,净利润5,395万元。



2、单一客户或供应商依赖


秦安股份(603758):2017年上市。报告期内,公司对前五名客户(存在股权控制关系或受同一方控制的客户合并计算)的主营业务收入分别为102,983.25万元、114,369.84万元及115,521.16万元,占当期主营业务收入总额的比例分别为99.81%、97.77%及97.55%;其中对长安福特(包含控股子公司安特贸易)的主营业务收入分别为81,312.62万元、88,004.71万元及86,972.12万元,占当期主营业务收入总额的比例分别为78.81%、75.24%及73.44%。由于长安福特是福特汽车在中国市场主要的乘用车制造商,发展预期良好,因此公司围绕长安福特的产品开发力度持续增长,使公司对长安福特的销售额增长较快,集中度较高。


威士顿信息:2017年被否。2012年至2016年,公司对上烟集团有限责任公司及其下属企业的合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为79.47%、87.92%、82.21%、82.86%及 81.01%,占比很高。证监会重点关注问题:发行人客户集中且主要客户为上烟集团的原因及其商业合理性,是否属于行业共有特点;上烟集团采购的方式和发行人的主要竞争对手情况,发行人近三年高比例中标取得上烟集团项目的原因及其合理性,是否符合需通过招投标方式获取等规定;发行人与上烟集团是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排,报告期发行人与上烟集团及其下属企业的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他主要客户相比的差异、原因及合理性;上烟集团及其下属企业董监高人员、相关采购部门负责人员及其亲属是否直接或间接持有发行人股权,是否存在利益输送;在毛利率高于同行业平均毛利率的情形下,发行人与上烟集团的交易是否具有可持续性,在烟草行业“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制下,发行人产品和服务是否存在国家烟草专卖局(中国烟草总公司)统一进行信息化建设而被取代的风险,发行人的有效防范和应对措施。


井泰工程:2011年被否。证监会否决原因:公司主要客户为隶属中石油的大庆油田公司和吉林油田公司的下属企业,主要竞争对手亦为中石油下属专业技术服务企业,报告期内公司业务在大庆油田公司和吉林油田公司同类业务中占比较低,综合竞争能力较弱。综上,公司持续盈利能力存在不确定性。发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。


新科澳:2016年被否。证监会关注问题:报告期内发行人对中石油及其下属子公司的业务是否存在重大依赖,发行人所处的行业经营环境是否已经或将要发生重大变化且对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。在油价下行的情况下仍将开采稠油并履行与13号流化床注汽站相关合同义务的判断依据,进一步说明发行人是否存在产品或服务的品种结构已经发生重大变化的情形,是否已经或可能存在暂停的风险以及无法实现收益的情形。


润弘制药:2017年被否。公司对单一产品存在高度依赖,现阶段的核心产品长春西汀注射液在公司收入总额和毛利总额中占比较高,2014-2016 年,公司长春西汀注射液的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为70.16%、67.07%和60.01%,销售毛利占公司主营业务毛利的比例分别为90.77%、 91.21%和84.53%。2010年1月,羚锐制药(600285)将公司49%的股份一次性转让给中青港联;转让时,未聘请评估机构对拟转让股份进行评估、上述股份转让事项未提交河南羚锐制药股东大会审议;公司总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在羚锐制药(600285)任职。


银河磁体:2010年上市。公司产品主要出口,由于产品主要进口国均存在对MQ磁粉的专利保护,所以公司出口产品的主要原材料MQ磁粉只能由MQI提供,从而公司向MQI采购金额较大,采购比例超过采购总额的50%(最后一期高达85.84%)。公司与下游客户达成一致,只要涉及公司出口的产品,均全部采用MQ磁粉。在国内销售中,由于中国不是MQ磁粉专利保护地区,公司主要采购四川省夹江县圆通稀土永磁厂的磁粉。公司将密切关注MQ磁粉专利的到期情况, 并与国外客户即时沟通磁粉的选择方案。另一方面,公司继续与国内磁粉厂商保持密切合作。通过国内销售业务,不断熟悉国产磁粉的性能和特点,以便在MQ磁粉专利到期后,加大对国内磁粉厂商的采购,逐步解决对MQI单一原材料的依赖。


东泽电缆:2011年被否。公司主要原材料铜占营业成本的比重近70%。报告期公司向盛洲铜业等自然人王国际控制的企业主要采购3毫米铜丝等,三年度的合并采购金额分别为3.87亿元、3.18亿元和4.64亿元,占年度采购总额的比例分别为67.21%、44.77%和44.95%。从以财务入账日为口径的统计看,2008年与2009年,你公司不同客户采购价格基本持平,但2010年,除1月份外,公司向盛洲铜业采购均价均低于其他客户。公司原材料采购较为集中,且2010年采购价格存在一定的不合理性,将对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。


盛瑞传动:2011年被否。公司对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和92.23%,呈持续上升趋势;同时,公司从潍柴控股集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%。公司生产经营对潍柴控股集团旗下公司存在重大依赖,是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存在疑问。



3、疑似关联方被否


港通医疗:2017年被否。发审委重点关注问题:深康气体成立于2015年5月,该公司股东蒲娟、樊秀珍均为发行人实际控制人控制的企业的员工,且蒲娟为发行人供应部经理的配偶。请发行人代表进一步说明:深康气体的设立目的,深康气体经营范围与发行人的经营范围是否存在交叉或重叠,是否存在业务竞争;深康气体的经营情况,深康气体与发行人在业务、技术、人员、资产、客户等方面是否存在交叉或重叠;深康气体实际出资情况及蒲娟、樊秀珍的出资来源,是否存在代持情况;实际控制人所控制的企业员工设立与发行人业务相关的企业的合理性;发行人与深康气体资金往来的原因、必要性和商业合理性,是否履行了有关审议程序,进行事后追认的原因及其真实性和合法合规性;是否存在与发行人及实际控制人相关的其他特殊利益安排。相关风险是否充分揭示及披露。请保荐代表人发表核查意见。



4、同业竞争之兄弟公司整合


道明光学(002632):2011年上市。浙江一箭反光材料制造有限公司系实际控制人胡智彪、胡智雄之兄弟胡智宁控股的企业。2011年3月14日,道明光学与一箭反光以及一箭反光股东胡智宁、胡秋红、胡巧芳、胡巧青签订《资产转让协议》。协议约定道明光学收购一箭反光名下合法拥有的与反光业务相关的所有有效的经营性资产,一箭反光承诺在协议签署后十日内将向所有相关主管部门提交变更经营范围和变更公司名称的申请,确保经营范围不再涉及反光业务。



5、控股型公司


三特索道(002159):2007年上市。公司自身并不从事任何经营业务,2006年该公司母公司口径的收入为零,合并口径的收入为1.84亿元。其收入来自于控股的多家子公司。


瑞普生物(300119):2010年上市。公司目前业务主要由3家控股子公司具体经营,公司主要负责对控股子公司的管理与控制,为了规范控股子公司经营管理行为,保障控股子公司健康发展,优化公司资源配置,同时兼顾控股子公司的经营积极性和创造性,公司通过行使股东权利对控股子公司实施有效管理,公司制定了系统和完善的管理构架、规章制度和运营流程,对各控股子公司的章程制定、经营战略、业务模式、研发体系、技术服务策略、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行有效管理。



6、出资来源


大华股份(002236):2008年上市。证监会要求保荐人和律师对傅利泉、陈爱玲投资资金来源的合法性和真实性进行核查,说明核查过程并出具意见。


毅昌股份(002420):2010年上市。证监会要求保荐人、律师核查实际控制人冼燃等四人对发行人及高新集团出资的资金来源,披露具体核查过程,并对其资金来源的合法性发表意见。



7、工会持股


长江润发(002435):2010年上市。上市前公司存在三种工会持股形式:工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。最后清理结果为:工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理,工会在公司二股东中持股保留。



8、假外资


加加食品(002650):2011年上市。1997年12月8日,长沙长城审计师事务所出具《验资报告》(长城审师验字【1997】第201号),经审验,截至1997年12月8日止,香港加加酱业实际出资额为吴根生先生代为出资的港币60万元,折合人民币64.20万元。2011年3月4日,吴根生先生在发行人律师见证下出具《声明》,确认:1996年8月3日加加酱业(长沙)设立时,其于1997年间受香港加加酱业实际控制人杨振先生的委托,代当时股东香港加加酱业汇入第一期出资资金,因该笔款项所构成的债权债务关系及其他任何权利义务关系已结清,其与杨振先生没有关联关系。之后长沙市工商行政管理局、宁乡县国家税务局、发行人律师、保荐机构分别发表了合规意见。



9、股东住所


高乐股份(002632):2010年上市。香港兴昌和宝乐玩具均为依法设立并合法存续的企业法人,自然人杨广城、杨其新、杨其安均具有完全民事行为能力,但除宝乐玩具在中国境内有住所外,其余4名发起人住所均在香港特别行政区,不符合当时《公司法》“须有过半数的发起人在中国境内有住所”之规定。针对上述不合规行为,2005年12月,经本公司股东大会审议通过并经商务部商资批(2005)3269 号文批复同意,股东杨其新先生将其所持有高乐股份的816万股以每股1.32元人民币分别转让给杨广城先生和香港兴昌,股东杨其安先生将所持有高乐股份的578万股以每股1.37元人民币转让给杨广城先生,股东宝乐玩具将其所持有高乐股份的100万股以每股1.32元人民币转让给普宁园林文化。同时,新鸿辉实业和新南华实业以每股1.32元的认购价格向公司定向增资,公司股本由7,889万股增至11,000万股。通过上述股权转让与定向增资,发行人股东已达到半数以上在中国境内有住所。



10、同股同权


海澜之家(600398):2014年借壳上市。2009 年8月13日,江阴晟汇与鑫方家签订了股权转让协议,江阴晟汇将其持有的2%(即200万股)的海澜之家股份以双方协商确定的3,000万元的价格转让给鑫方家。2009年8月13日,安捷投资与万成亚太签订股权转让协议,将安捷投资持有的5%(即500万股)的海澜之家的股份以相当于人民币3,500万元的港元(汇率以付款当日中国人民银行外汇牌价为准)的价格转让给万成亚太。


罗莱生活(002293):2009年上市。2007年9月9日,公司向星邦国际和本杰明投资定向增发526.31万股股份,公司注册资本增加至10,526.31万元。其中星邦国际以港币现金4,499,399.50元折合人民币4,293,776.94元,认购131.58万股股份,认购价格为3.26元/股,相当于公司2006年度每股收益的6.66倍。本杰明投资以现金12,947,144元认购394.73万股股份,认购价格为3.28元/股,相当于公司2006 年度每股收益的6.69倍。



11、收购代持公司视作同一控制下企业合并


厚普股份(300471):2015年上市。安迪生系华气厚普实际控制人江涛通过其配偶的母亲潘素珍作为名义控股股东对安迪生实施控制。潘素珍是四川省遂宁市安居区白马乡白果树村4社居民,其设立安迪生的出资实际由江涛提供;潘素珍无企业管理经验,亦无天然气行业的工作经历,不具备实际经营安迪生的业务能力,在安迪生设立后未直接参与安迪生的经营管理。

在公司收购安迪生前,公司、江涛与安迪生的关系满足以下条件:

(1)安迪生实际上是华气厚普实际控制人江涛为特定经营业务的需要直接或间接设立的特殊目的的经营主体,江涛设立该特殊目的主体是为了向华气厚普提供与华气厚普主要(核心)经营活动相一致的产品,如果不设立安迪生,这些产品的来源必须由华气厚普自行通过其他方式解决。

(2)江涛具有控制安迪生或其资产的决策权,即江涛拥有单方面终止安迪生的权力,拥有变更或者否决变更安迪生公司章程的权力等。

因此,认定江涛为安迪生设立后的实际控制人符合实际情况。

基于安迪生的设立原因及专业要求、安迪生与华气厚普的业务关系、安迪生的经营管理等基本事实,认定华气厚普收购安迪生为同一控制下的企业合并,是本次交易实质的真实反映。



12、红筹回归


日海通讯(002313):2009年上市。2008年9月18日,日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC签订股权转让协议书,日海国际将持有的日海通讯39.5%、25.5%和15%股份分别转让给海若技术、允公投资、IDGVC,转让价格以评估公司评估值为基础。本次股权结构调整,取消了Allfine、Metrovision、Dotcom、日海国际等直接或间接持股公司,境内自然人王文生、周展宏直接通过其境内公司持股日海通讯;IDGVCⅡ、IDGVCⅢ则通过其香港子公司IDGVC持股日海通讯。股权结构调整完成后,日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变,公司的主营业务、董事、监事及其他管理人员保持不变。



13、分拆上市


国民技术(300077):2010年上市。中兴通讯(000063)原持股60%,2009年6月3日,经过股权转让,中兴通讯持股26.67%,中国华大获得控股权。招股说明书阐述“公司主要股东中兴通讯历次公开募集资金均未用于本公司业务”。


佐力药业(300181):2011年上市。康恩贝(600572)原持股57%,2008年6月20日,经过股权转让,康恩贝持股26%,俞有强获得控股权。招股说明书阐述了佐力药业与康恩贝相互的独立性,康恩贝出具了避免同业竞争承诺函。(2010年第5期保代培训记录)



14、评估调账


新都化工(002539,已更名为云图控股):2011年上市。公司在设立股份公司时按照评估值调整账务。2004年,新都公司聘请四川华衡资产评估有限公司对新都公司截至2004年10月31日的资产负债情况进行评估,评估报告确认新都公司2004年10月31日资产账面值为15,361.75万元、评估值为20,392.80万元,评估增值为5,031.05万元;负债账面值为8,734.24万元,评估值为8,734.24万元;净资产账面值为6,627.51万元,评估值为11,658.57万元,评估增值为5,031.05万元。新都公司经股份制改制后,上述资产由新都化工继续使用。在后续经营过程中,公司进行股份制改造时按评估结果进行调账的部分固定资产因技术改造等原因已处置或更新,截至2010年9月30日,上述评估资产中,新都化工仍在继续使用的固定资产评估值为5,225.35万元,无形资产评估值为4,789.74万元。



15、募集资金用于并购


江南水务(601199):2011年上市。公司募集资金主要用于乡镇水厂资产收购项目,使用资金17,574万元,占募集资金总额的54.32%。本次募集资金到位前,公司已根据与12家自来水厂签订的《资产收购协议》,对乡镇水厂资产收购项目投入1,827.40万元。


白银有色(601212):2017年上市。公司募集资金主要用于收购红鹭矿业公司93.02%股权,使用资金10亿元,占募集资金总额的88.56%。并注明“2013年6月,公司与平安信托参考红鹭矿业公司以2012年12月31日为评估基准日的经评估的净资产确定了股权转让价款为117,300万元。后因公司上市进度未能按照预期时间推进,双方签订补充协议将股权交割日调整为2016年12月15日,同时约定了股权转让价款的调整方式。上述股权转让价款将根据最终股权交割日进行调整,本募投项目使用募集资金为100,000万元。”



16、募集资金投向或借给控股子公司


瑞普生物(300119):2010年上市。根据《天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司两个募投项目实施主体分别为瑞普高科(持股95%)、瑞普保定(持股75%)。其中瑞普高科项目实施方式为“募集资金到位后,瑞普生物将以募集资金向瑞普高科增资,本次增资由发行人单方对瑞普高科进行增资,瑞普高科另一股东天津畜研所已出具《关于放弃同比例增资权利的承诺函》……增资价格将依据募集资金到位时瑞普高科最近一期经评估的净资产价值确定”;瑞普保定项目实施方式为“募集资金到位后,瑞普生物将以募集资金向瑞普高科增资,本项目由瑞普生物、创海发展同比例现金增资实施,创海发展已出具《关于同比例增资的承诺函》”,未披露增资价格确定方式。


康尼机电(603111):2014年上市。根据《南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司募投项目之一“轨道交通门控装置项目”由全资子公司南京康尼电子科技有限公司(以下简称“康尼电子”)实施,该项目总投资额11,501.30万元,其中使用募集资金投入金额7,700万元。为保障该募投项目的顺利实施,公司拟通过银行委托贷款的方式将该项目募集资金投入康尼电子。公司将根据募投项目的进展情况,以募集资金分批次向康尼电子提供总额不超过7,700万元的委托贷款,用于实施该募投项目。公司本次以募集资金1,000万元向康尼电子提供委托贷款。



17、受让、承包划拨土地


海南橡胶(601118):2011年上市。2009年10月林产集团与西联农场、八一农场签订《土地转让协议》,受让两家农场两宗土地使用权(合计123,513.85平方米),受让金额合计1,311.594万元(该等土地系国有划拨土地,林产集团还需按土地使用权评估价值的40%缴纳土地出让金874.396万元)。另外,公司向农垦总公司下属农场承包胶林用地,获得面积351.51万亩国有划拨土地的承包经营权,上述租赁已取得《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司国有划拨土地使用权承包使用方案的批复》(琼府函[2009]108号)。



18、租赁基本农田中植中药材


寿仙谷(603896):2017年上市。发行人用基本农田种植灵芝、铁皮石斛等草本中药材的情形,不属于《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国基本农田保护条例》、《浙江省基本农田保护条例》等法律、法规、规章和其他规范性文件规定的应当禁止或受到处罚的违法占用基本农田的情形。



19、高龄股东、董事


华懋科技(603306):2014年上市。赖方静静女士:董事长,公司创始人,1942年11月出生,中国台湾籍,台湾淡江大学工商管理专业毕业,大学学历,曾任厦门市台商投资企业协会副会长。2002年至2004年,任本公司董事、总经理,2004年至2010年,任本公司董事长、总经理。现任本公司董事长、宏胤企业公司董事长、金威国际董事、华懋(开曼)董事、华懋染整董事、常熟华懋副董事长、金懋置业监事。赖敏聪先生:董事,公司创始人,1934年11月出生,中国台湾籍,美国德州大学物理学博士、美国麻省理工学院材料科技博士后。2002年至2004年,任本公司董事长,2008年至今,任本公司董事。现任本公司董事、华懋染整董事长、常熟华懋董事长、华懋(开曼)董事,同时担任厦门市外商投资企业协会理事、厦门总商会理事,曾荣获“厦门市荣誉市民”、“外商投资企业协会第四届理事会名誉会长”等荣誉称号。



20、上市主体高管在子公司任职


煌上煌(002695):2012年上市。公司部分高管在子公司兼职如下:




21、因会计差错被否


金枪新材:2017年被否。报告期发行人对实际控制人曹建强将其持有的出资额9.60万元转让给高管龚彦未做股份支付会计处理,之后做了会计差错追溯调整。还对发行人收购苏州迪马100%股权时,未作非同一控制企业合并处理,而是按购买资产处理,并对商誉等按会计差错作了追溯调整。



22、研发费用资本化


佐力药业(300181):2011年上市。报告期内研发费用资本化金额即为当期发生的研发费用总额减当期费用化金额后的金额。对于与乌灵相关的国家新药产品的研发,自进入二期临床阶段至取得生产批件期间发生的研发费用予以资本化。2009年度,发行人结转无形资产143.44万元, 取得2009S02145号的灵莲花颗粒。截至2010年6月30日,开发支出的余额为“灵泽片”项目余额384.87万元。“灵泽片”为乌灵系列产品之一,取得国家食品药品监督管理局药物临床试验批件(批件号:2006L02524)。目前,该产品已完成临床研究,并已于2009年5月向国家食品药品监督管理局申请生产(受理号:CXZS090021)。该产品目前尚在审评中。该产品为国内独家申报,其处方工艺已申请发明专利(专利申请号:200910100513.9)。



23、人工成本全部计入管理费用


久其软件(002279):2009年上市。发行人软件销售成本主要由光盘、说明书、包装盒等原材料构成,人工成本等直接计入管理费用。



24、客户低价受让股份算作股份支付


京运通(601908):2011年上市。作为对江西赛维技术研发投入的补偿,公司控股股东京运通达将其持有的公司400万股股份转让给江西赛维(主要客户),总转让价款为1元人民币。2010年9月28日,京运通达与江西赛维签署了《股份转让协议》,对上述股份转让事宜进行了约定。对此,公司会计处理为:2010年11月,由公司的控股股东代本公司以转让股权的方式承担对江西赛维LDK太阳能高科技有限公司研发补偿款1,472万元,公司计入资本公积,同时确认管理费用1,472万元。



25、员工自愿放弃五险一金


寿仙谷(603896):2017年上市。共729人。员工总数与缴纳社保人数的差异原因如下:①47名农村户籍员工已参加新农保及新农合。公司聘用部分当地农村居民从事铁皮石斛、灵芝等的选育、栽培,部分农村居民员工年龄较大且已参保新农保、新农合(根据武义县社会保险缴纳政策,员工不能同时参保社会保险和新农保、新农合),自愿放弃由公司为其缴纳社会保险费;②156人为退休返聘员工,公司无须为其缴纳社保。公司直营店聘用经验丰富的退休医务人员作为店员,有助于提高专卖店专业服务水平,提高客户信任度;③7人为新入职员工,社保手续尚在办理中;④25人社保在其他单位缴交;⑤33自愿要求公司放弃为其缴纳社保,大部分年龄较大(部分为接近退休年龄)。员工总数与缴纳住房公积金人数的差异原因如下:①155人为退休返聘员工,公司无须为其缴纳住房公积金1;②10人为新入职员工,住房公积金手续尚在办理中;③25人住房公积金在其他单位缴交;④84人自愿要求公司放弃为其缴纳住房公积金(部分为接近退休年龄)。



26、带强调事项段无保留意见审计报告


江山化工(002061):2006年上市。公司申报的审计报告被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见,相关影响在招股书签署日消除。具体如下:“发行人董事会、监事会认为:‘由于截至审计报告出具日,金通证券的股份转让尚未获得中国证券监督管理委员会批准,股权转让的工商备案尚未履行,因此,浙江天健会计师事务所出具了带强调事项说明段的无保留意见审计报告。截至招股说明书签署日,中信证券收购金通证券股权事项已获中国证券监督管理委员会批准,相关股权变更手续正在办理中。因此,本公司董事会(监事会)认为,公司委托国信控股转让金通证券股权事项对公司首次公开发行股票并上市无不利影响。’”



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