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科创板:从泰坦科技看“谨慎性”股份支付——医药大健康企业样本分析之(五)

文章来源:锦天城律师事务所


导读:

医药大健康企业研发投入占比大,对科研技术人员的需求高,为了留住核心人才,股权激励往往是企业的必备做法。由股权激励所产生的股份支付问题几乎是科创板的常规审核问询项,企业对此也比较关注。但除了常规的股份支付外,笔者在服务拟IPO的医药企业的过程中不时会接到客户咨询,对于投资机构给与公司创始人的股权是否应该认定为股份支付。对于此类给与方与受让方都不符合常规股份支付的情形,是否应该认定为股份支付呢?笔者搜索了目前科创板的申报案例,对于此类问题做一归纳总结,以便给有类似困惑的医药大健康企业一些实例参考。


通常情况下,公司为获取职工或者其他方提供的服务而授予该方权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的行为在会计上会被认定为股份支付,差价会被计入成本、冲减公司的净利润。但从2019年5月1日泰坦科技对上交所问询的回复中,笔者得知其把投资机构为奖励公司创始团队对公司所做的贡献,以非常低的价格(0.1元/股)向创始团队转让公司股份的行为也认定为股份支付,并冠其名曰:这样做是基于“谨慎性”的原则。


究竟会计准则规定的标准股份支付结构之外的其他构造能否认定为股份支付,股份支付的对象能否是公司股东或实际控制人?泰坦科技所称的“谨慎性”原则又是怎么一回事?



股份支付的标准结构


股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易[1]。在授予权益工具的情况下,一般包含公司直接发行股份和股份转让这两种方式,此时,认定一项交易是股份支付需要满足两大核心要件(标准结构):


一是授予权益工具的目的是为获取职工和其他方的服务;


二是授予价格与权益工具的公允价值之间存在差异。严格的说是授予价格低于权益工具的公允价值。


但在实务中除了这种典型的标准结构之外,还衍生出了大量的非标准结构。比如企业新引进的PE为了维持公司控制权的稳定而从买入一定数量的公司股权低价转让给公司的实际控制人、公司定向增发新股之后新股东又把这些新股的一部或全部转让给企业的实际控制人、大股东向小股东以低于市价的方式转让公司股权给小股东等。这一系列的衍生非标准结构是否应该当然的认定为股份支付或者不认定为股份支付呢?认定/不认定为股份支付背后的逻辑又是什么?会对企业的当期利润有何种影响呢?



从泰坦科技看衍生非标准结构及其涉及的相关问题



(一)问题1:授予权益工具的主体是否必须是公司本身?


从泰坦科技的招股说明书、上交所的问询以及其对问询的回复中披露的内容来看,泰坦科技所涉及的情况就是典型的衍生非标准结构。其结构模式为:外部股东(投资机构)低价转让公司股权给企业的创始团队。其具体情形见下表:


时间

股权转让方

股权受让方

转让价格(元/股)

数量(股)

2016.1.21

上海大创投、河北产业基金、河北产业投资、上海威派、上海裕泽、马琳杰、上海茂丰、上海受丰

谢应波、张庆、张华、王靖宇、许峰源、张维燕

0.1

1,406,000.00

表1:泰坦科技股权转让具体情况


在这里很多读者都难免会产生疑问:外部股东向企业的创始团队转让股权能构成股份支付么?换句话说,是不是必须是标准模式(企业向其职工低价授予权益工具)才能认定为股份支付?会计准则对股份支付的指引是固定的、排他的标准性指引还是非排他的、列举式的指引呢?


这个问题可以从2009年第1期发行的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》中一窥究竟:


问题7:上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格(低于市价)转让给上市公司的高级管理人员,上市公司如何进行会计处理?

解答:该项行为的实质是股权激励,应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南,对于权益结算的涉及职工的股份支付,应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积,不确认其后续公允价值变动。


从这个问答中,可以明确的是上市公司的大股东以低于市场价格的方式授予上市公司高级管理人员的行为应该认定为股权激励,在会计上要按照股份支付进行处理。不过此处用于支付的并非上市公司的股份,而是上市公司大股东持有的其他公司股份。


此外,《企业会计准则解释第4号》第7条也对此问题作出了相关的规定:


企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易,接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。


即是在母公司将子公司股份转让给子公司的高级管理人员时,虽然子公司没有结算义务,但是仍然应当作一笔股份支付会计分录。既然母公司是子公司的股东,可以类推出该规定实际上将股份支付授予方扩大到了企业的股东,和第一个文件一样,承认了股东作为股份支付主体的资格。


结论1:综合以上两个文件来看,授予权益工具的主体并不局限于企业自身。股东代替企业进行股权的转让,在会计是上也可能按照会计准则中股份支付的相关规定进行。


(二)问题2:授予权益工具的对象范围该如何确定?


会计准则中规定企业授予权益工具的对象是“为企业提供服务的员工和其他方”。在标准结构的股份支付下,权益工具的授予对象一般为企业的员工或者是管理层,这是符合大家的预期和常识的。但是在非标准结构下,授予对象的范围应该如何进行确定?泰坦科技权益工具授予的对象不仅是公司的创始团队,而且是公司的实际控制人。把企业向实际控制人、供应商等授予权益工具认定为股份支付是否存在实质障碍呢?


股东名称

股份占比

所任职务

是否为实际控制人[2]

谢应波

15.67

董事长

张庆

7.27

董事、总经理

王靖宇

7.27

董事、副总经理

许峰源

7.27

董事

张华

7.27

副总经理

张维燕

2.14

行政人事总监

表2:股权受让方持股比重及任职情况


就科创板的上市审核而言,在目前的规则下,申报公司进行股权激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。但是公司的独立董事和监事因为其自身定位的特殊性,不能作为股权激励的对象。除此之外,还有一些人员也是绝对禁止对其进行激励的,主要是《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形[3]。


从总体上来看,公司员工中的绝大部分人都可以成为股份激励的对象,涵盖的范围较为广泛。在《上海证券交易所科创板股票上市规则》中对上述范围有了进一步的扩充,允许企业对持股5%以上的股东和实际控制人进行股权激励。此外,证监会在《首发业务若干问题解答(二)》[4]中明确指出员工持股平台、客户和供应商也可作为会计准则中提到的“其他方”而对其进行股权激励。


结论2:实际控制人在兼任高级管理人员时,如果其为企业提供了服务,企业便可以对其进行股权激励,并不会受到其“特殊身份”的影响。


(三)问题3:何为泰坦科技在回复中强调的“谨慎性”原则?


会计上的谨慎性原则简单来说就是对企业的资产和收入不能高估,对企业的负债和费用不能低估。股份支付的核心要义是为了还原利润表当中被隐藏的一部分费用,因为员工往往是以较低的价格获得公司用于激励的股权。员工在低价收到公司股份后,若是不考虑锁定期等问题时,其实际上是可以直接转手卖出或静待升值的,这就变相地构成了公司对员工的工资支付。若这部分差价不相应的计入公司的管理费用或者企业当期损益里的话,就不能准确客观的反映出企业实际的收支状况。


为保护公司未来的投资者和广大股民的利益,在会计处理的时候就要求企业要采取“谨慎性”的原则来进行,其目的是为了使公司的会计报表反映出来的企业经营状况、财务状况与企业真实的情况相符合。因此,股份支付可以说就是谨慎性原则在会计实践中具体化的一种表现。


但是在公司经营状况较为一般的时候,如果进行大规模的股权激励,计入公司成本费用的金额就会很大,严重的很有可能冲掉公司的大部分利润,甚至让公司利润由盈余转向亏损。因此公司在在制定股权激励计划的时候,对激励的时间和数量的确定也一定要“谨慎”。


结论3:企业在企业会计准则未明确规定该种方式是否属于股份支付时,应当基于谨慎性原则对该种行为进行正确的会计处理。由于一旦该行为被认定为股份支付后对公司财务的影响会比较大,故公司为特定目的试图采用非标准化的结构对员工等进性激励的时候,一定要“谨慎”。


问题4:能否认定为股份支付的核心就是看其目的是否是为了获取员工的“服务”,那么,什么样的情形才算是此处的 “服务”呢?


在实践中,实际控制人受让外部股东的股权有可能存在两种原因:一是控股股东为了维持自己的控股地位、防止股权被稀释而导致丧失控制权而受让。因此其目的是为了集中外部股东的股份,并不是为了获取该股东的服务;二是外部股东的真正目的就是为了对实际控制人进行激励,以期其再接再厉,带领企业创造出更多的价值。当企业真正把蛋糕做大了,外部股东也能享有更多的收益和利润。因此其前期以较低的价格向实际控制人转让股权对其进行激励背后的商业逻辑是可信而真实的。


在同样是实际控制人以较低的价格获得公司股份的情况中,赛诺医疗的处理方式恰恰与泰坦科技截然相反,对“类似”的交易事项并未认定为股份支付。原因如下表所示:


泰坦科技

赛诺医疗

……上述受让人均系公司实际控制人及控股股东,也是核心经营管理团队成员、承担日常经营管理工作。此次转让原因系公司其他股东奖励公司创始团队历年来对公司发展所做贡献,不存在其他限制性条件如服务期间等约定。

从上述决议第①项可以看出,本次授予1,725,021股普通股认股权不同于决议第②项关于ESOP的股权激励。其实质为外部投资人股东考虑到截至本次董事会前,WellSun作为孙箭华的持股主体在赛诺控股的持股比例已被多轮融资稀释到31.85%,而支持孙箭华提高在公司的持股比例,提高其对于公司运营的控制力,而授予的额外期权。

表3:泰坦科技与赛诺医疗不同的目的


泰坦科技外部股东对实际控制人的转让的基本商业逻辑是为了奖励初创团队对公司发展与成长所作的贡献,因此其商业目的具有合理性,满足了股份支付“换取员工服务”的要求。而赛诺医疗则有所不同,从会计计量的角度来看,如果公司股份行为的目的是防止股权被稀释,那么在会计处理上仅以公允价值减去发行价之间的差额作为实际入账的价值,就无法正确衡量防稀释这一举措实际发生的成本。故在这种情况下,不应当使用股份支付对其进行会计确认和计量。


结论4:股份支付的目的必须满足目的是为了获取员工服务这一要件。若仅是为了防止控制权被稀释的不能按照股份支付进行处理。


问题5:为什么在股份支付中都强调员工是以“较低的价格”获得公司授予的股权?比较基准是什么?“较低价格”如何确定?确认股份支付对公司有何影响?


一般而言,比较的基准是授予日该股份的公允价值。若股权激励的标的物为股票,当员工需要以大于或等于该股份的价格来购买公司授予的股份时,员工从经济利益的角度考虑,其直接从二级市场当中以公允价值买入该股票更为经济和方便。因此,企业必须以“较低的价格”授予员工股权,才有意义。至于这个“较低的价格”最终比授予日企业的股份的公允价值“低”多少,那得根据企业的不同实际情况进行确定,没有绝对的标准,完全由企业自己决定。


但是企业往往会在认定公允价值时产生较大的分歧,选用的标准不一。即使证监会此次规定了公允价值选定的步骤,但实际上仍然有选择适用的余地:


存在股份支付事项的,发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时,可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响;也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价;也可采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产[5]。


在实务中,当存在活跃的市场报价时,一般都会将该市场价格直接认定为公允价值:如果在股份转让的前后6个月内有PE入股,那么可以采用该PE入股价作为公允价值。其余可参考的指标还有每股净资产和企业在股转系统中产生的价格。但笔者认为以每股净资产与股转系统的价格作为公允价值还有些许不妥:一是每股净资产与股票的市价并不属于同一概念:净资产是公司内部所有者权益的总和,但股票的市价还包括外部投资者对公司价值未来变动的预期,二者的大小关系并不具有紧密必然的相关性;二是股转系统的报价可能因间歇性、活跃性和投资者门槛等因素,严格意义上来说其不能完整地代表公允价值。


当以上指标都不能完美适用时,可以考虑采用BS模型的估值算法,评估公司未来的现金流量净值等。


具体到泰坦科技上来,其同时披露了以下四项指标,


(1)截至2015年 12 月 31 日的公司每股净资产4.25 元/股。

(2)在股权转让后6个月内,挂牌转让系统为4元/股。

(3)本次确认股份支付所涉及的股份所对应公允价值,主要系根据上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》(沪申威咨报字( 2019 )第 1002 号)确定,公司 2015 年12 月31日股东全部权益价值评估值为35,700.00万元,故对应的为股份支付估值为8.14元/股。

(4)转股价格为0.1元/股。


最终泰坦科技的会计师将评估报告确定的估值确定为股权转让的公允价值,并且确认了该公允价值下市盈率与同期同行业的其他公司具有可比性。该价值与转股价格存在着较大的差额,因此应当将该项差额进行当期的会计处理。会计师将本次股份支付直接冲减了当期损益,计入“管理费用”科目,并调增了“资本公积”科目。根据上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》(沪申威咨报字(2019)第1002号)确定,即8.04元/股(8.14- 0.1=8.04),共计1,406,000 股。公司进行相应的会计处理,借记:管理费用1,129.97万元,贷记:资本公积-其他资本公积1,129.97万元。


结论5:公司必须以“较低的价格”授予员工股份是为了达到真正的激励员工的效果;比较的基准一般对授予日股票的公允价值;确定股票公允价值并没有强制的标准,在实务中灵活性较强;认定为股份支付后,会同时增加企业当期的管理费用和资本公积,相当于把企业的利润的挖出一块填补到企业的资本公积中。



建议及对策


确认股份支付会导致公司当期或多个会计期间内净利润大幅度下降。从泰坦科技招股说明书披露的情况来看:


其中 2017 年度的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润变动比率高于收入成本的变动比率,主要系因2016年股份支付,增加1,129.97万元管理费用所致,剔除该影响,上述指标变动率分别为53.53%、40.05%、41.08%、41.96%与公司收入、成本变动保持一致。





图1:三个年度费用占比情况


因此,对意图在医创板上市的企业来说,大额计提管理费用可能会导致净利润指标的核查不过关:譬如科创板上市发行审核规则其中一条规定拟IPO的企业预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。


如果在当期调增了管理费用,就会导致企业该期末的净利润下降。因此,拟在医创板IPO的业应当审慎对待可能被认定为股份支付的交易。若要避免被认定为股份支付,可采用如下方法:


一是要重视指标的评估。若在股权激励的前后6个月(亦即跨度为1年)的区间中公司引入了战略投资者等PE融资,其投资价格通常会被认定为公允价值。这条核心的规则在诸多板块都得到了适用,故拟在科创板IPO企业在进行制定引入战略投资者的年度计划时,对进入的时间节点要预先明确。若企业能提前作好投资规划,避免该区间内的PE融资,就免去了强行认定的潜在风险。在满足其他条件时,如转股价或发行价不低于每股净资产,就很难导致股份支付的认定。


二是若在指标选定上难以避免,可以分批次进行股权的激励。这与股权激励本身所确定的等待期是不同的,分批次进行的股权激励计划也许会增强操作手续上的繁冗程度,但是其好处也是很直观的。若是分批次在不同年度对员工进行激励,就可以避免把差价一次性计入费用、对当期净利润造成巨大冲击。


三是若发生了特殊情况下的股份转让或发行,商业逻辑或商业合理性的说明将成为避免被认定为股份支付的核心要点之一。由于价差只是确认企业股份支付的一个必要条件,更为重要的是其目的是为了“换取员工服务”。若目的只是为了防止控制权被稀释,意图集中分散的小股权,那么应当把这一商业逻辑及时在招股说明书等文件当中进行披露。若满足证监会提出的“有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关”的要求,就可能成功地避免本交易被认定为股权支付。


[1] 《企业会计准则第11号——股份支付》第二条。


[2] 关于医创板实际控制人的认定、上交所的审查要点等可阅读本公众号相关文章。


[3] 摘自(《上市公司股权激励管理办法》)第八条第二款:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。


[4] 对于报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商等转让股份,均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。


[5] 首发业务若干问题解答(二)






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