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并购重组:规避商誉减值风险 仁和药业打折转让 药房网15%股权

来源:21世纪经济报道 陈红霞,李丹妮 武汉报道

将药房网调节出表背后或许潜藏着仁和药业对其账上高额商誉的担忧。

日前,仁和药业发布公告称,其拟以6970万元人民币的价格向宏济(珠海)企业连锁管理中心转让其控股子公司仁和药房网(北京)医药科技有限公司(以下简称“仁和药房网公司”)15%的股权。交易完成后,仁和药房网不再纳入仁和药业合并报表范围。

在监管部门对网售处方药态度飘忽不定的当下,医药电商平台的前路未卜,此番仁和药业将昔日重金收购的仁和药房网公司调节出表并维持一定持股比例,也正如多次修订的网售处方药政策一般进退两难。

“仁和药业收购药房网时总估值5.44亿,而此次转让估值为4.58亿,属于折价转让,且转让后仍持有45%,依然为第一大股东,这也为未来留足了灵活操作的空间。”7月3日,A股并购网创始人刘传青在接受21世纪经济报道记者采访时表示,如果药房网发展良好,不排除再一次纳入合并范围,相反如果继续发展缓慢,也可能进一步转让股权。

21世纪经济报道记者针对上述问题致电仁和药业董秘办,其工作人员回复称相关信息以公告为准。


潜藏的关联关系


根据上述公告,本次仁和药业转让的交易对手方为宏济(珠海)企业连锁管理中心,该公司成立于2019年6月25日,执行事务合伙人为陈旭,其持有80%股权,另一股东为喻瑛,持股比例为20%。

仁和药业称,自然人陈旭、喻瑛与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

但巧合的是,根据仁和药业2012年12月21日披露的一份首期股票期权激励计划(草案)激励对象名单显示,序号第64位也为一位名叫喻瑛的员工,彼时其在仁和药业担任公共公关部副部长,负责公司公共关系管理。

此外,根据企查查信息显示,名为喻瑛的自然人在多家与仁和药业存在关联关系的企业中任重要职位:在珠海横琴仁和养生文化发展有限公司担任董事,曾在已注销的叮当快药(北京)商品配送科技有限公司担任监事等。

“仁和药房网公司自2018年后开始出现亏损,仁和药业有动力将这个亏损的并表子公司剥离,出售15%的股份至持有子公司45%的股份且交易价格相较于收购时有一定折价,若交易对手是非关联方有悖于投资本身的逻辑。”北京一股权投资基金投资经理向21世纪经济报道记者分析道。

根据上述公告,仁和药房网公司2018年净利润亏损约2351万元,2019年1~4月净利润亏损约304万元。

对此,仁和药业表示,此次股权转让原因是仁和药房网公司几年来经营状况与仁和药业投资战略产生一定差距,未达到战略协同之目的。因此,转让将有利于总公司优化战略布局,降低其管理成本、提高运营效率、充分整合资源,符合长远发展规划。


转型尝试


资料显示,仁和药房网原名为药房网,是由北京京卫元华医药科技有限公司(以下简称“京卫元华”)出资创办的网上药店,也是国内首批获得《互联网药品交易服务资格证书》的网上药店。2012年,药房网开始布局移动端,在移动端拥有药房WAP站、App以及微商城。2015年,药房网线下在全国建立500余家药店,实践“网上订购、药房配送”的模式。

在2012-2013年期间,仁和药业正经历着营收净利均出现较大幅度下滑的局面,在传统渠道采用重金销售模式后,公司为拓宽营销渠道又将目光瞄准了彼时正处于投资风头的医药电商。

2015年,仁和药业以3.26亿取得仁和药房网60%股权,增资后估值为5.44亿元。

彼时,仁和药业曾表示收购药房网是出于医药B2C以及医药O2O方面的考虑,并表示将用三年时间,在全国收购3000家门店做体验店,推出移动医疗服务,实现线下线上全覆盖;还将推出以在线解答、远程医疗、陪诊等网上医疗健康服务为核心的全新服务项目。

此后,交易双方度过了一段蜜月期。根据京卫元华医药科技有限公司创始人李洪波对外公布的数据,2015年上半年,药房网销售额近4亿元,其中70%来源于线上订单,同比增长30%;2016年,仁和药房网实现营收3.9亿元,净利357.1万元。

但药房网的盈利未能持续下去。从药房网的实际经营看,2018年收入只比2014年收入增长了20%,亏损却在变大,可见公司这块业务的进展远不及预期。

刘传青向21世纪经济报道记者分析称:“药房和医疗服务的线上线下结合,公司看对了方向也踩对了时间点,却没有发展起来。如今药房收并购的黄金期已过,移动医疗服务领域也是巨头林立,此时再去发展此项业务的投入产出未必划算。”


或规避商誉减值风险


在刘传青看来,仁和药业核心竞争力在医药商业和医药工业,“优卡丹”、“妇炎洁”以及“仁和可立克”等多个产品具有极强的品牌影响力。在医药B2C以及医药O2O上的尝试体现了企业勇于尝试转型的精神,尽管此次新方向发展不利,但投入不大,对其主业的影响甚微。“仁和药业2018年营收和净利润分别为44亿和5.06亿,仁和药房网的净利润对母公司的影响甚微,几乎可以忽略不计。”

但另一方面,仁和药业于2018年首次对仁和药房网公司计提了商誉减值准备。

仁和药业在2018年年报披露称,仁和药房网随着国家政策及公司经营模式的调整,未来五年仁和药房网将继续发挥DTP、电商等优势,预计未来五年的销售收入增长率为12%,稳定期增长率持平,采用能够反映相关资产组特定风险的税前利率13%为折现率。截至2018年12月31日,仁和药房网与商誉相关的资产组可收回金额为48,600.00万元,低于包含整体商誉的资产组账面价值2,986.54万元,公司按持股比例60%计算商誉减值并计提 1,791.92万元商誉减值准备。

值得注意的是,扣除上述商誉减值准备后,仁和药房网公司账面上仍旧留存着近2.7亿的商誉。

“考虑到医药电商目前的尴尬境地,仁和药房网确实存在进一步减值的风险。”上述投资人士向21世纪经济报道记者分析称,选择在这个时点将其调节出表,一方面此后可以规避信息披露义务;另一方面,仁和药房网不再纳入合并范围后,相应的财务核算方式也会改变,如果将其作为长期股权投资来进行核算,可以规避监管部门对商誉减值严格要求,达到对利润调节的目的。




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