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企业收购:房地产并购系列,自持物业的融资及退出路径探讨

来源:云帆法律评论



在土地资源日益紧缺、土拍市场僧多粥少的当下,自持地块成为了开发商不能放弃的“香饽饽”。一般来说,自持地块拿地成本相对更低,而且在人口流入的大城市和核心地段,建成后的自持物业除了稳定的出租率和租金收益外,物业本身也在不断升值,不失为“建设-销售模式”的一种上佳的替代模式。


但是,自持物业融资难、自有资金投入大、回款慢、周期长、收益不确定等痛点始终是绕不过的难题。今天,我们与大家探讨自持物业的融资及退出路径。需特别说明,本文主要探讨国有出让土地,集体土地暂且不论。




01关于自持的法律规定



根据笔者的检索与项目经验,无锡、上海、三亚、海口、深圳均有关于住宅和/或商业物业自持的规定,总结如下:






此外,出让公告、招拍挂文件、出让合同中一般会明确是否自持,例如明确自持比例、持有年限、不动产权证的办理、抵押登记等。



02、融资及退出路径探讨



若持有自持物业,如何融资及退出,或者如何通过融资方式退出,是开发商普遍关注的问题。我们结合项目经验,提出以下方式,供大家探讨及参考。


(一)项目初期阶段


1.通过合作方式分散投资风险


为从根本上解决资金及风险问题,在项目初期,可考虑引入第三方合作开发。一方面,合作方可提供资金、开发建设、品牌、运营管理等支持;另一方面,双方可一起分担项目风险。


此外,还可采用“众筹”等创新方式进行融资。但实践中,众筹方式运用较少,因为存在政策风险,包括多地叫停地产项目众筹、定向出租不利于发展住房租赁市场等。


例如,2016年万科某北京项目采用了众筹方式,众筹流程大致为,选择众筹企业→将项目按单元或整栋楼分成最小众筹份额,由众筹企业认筹,万科进行回款→项目建成后众筹企业的员工可租赁房屋,租金直接或通过众筹平台支付给众筹企业,万科提供物业等配套服务,众筹企业支付与运营费用。据报道,该模式已被政府暂停搁置。


2.银行提供信贷支持


近两年,中行、工行、中信银行等多家银行与万科、碧桂园、华润置地、招商地产、中粮地产等房企达成战略合作,为该等房企提供住房租赁融资,融资规模可达百亿或千亿级别。


该等银行贷款既有前期的开发贷,也有后续的经营物业贷。其中,开发贷一般发放给综合实力强、资信良好的大型房企,因为该等房企可通过其他项目的销售回款偿还本项目贷款;经营物业贷则主要运用于住宅类、经营2-3年以上、出租率不低于70-80%的物业。


这类信贷支持,可缓解房企资金困局,帮助房企回笼资金,也一定程度上体现了国家对住房租赁市场的政策扶持。


(二)项目建成阶段


1.以租代售


以租代售是开发商常用的方式,即客户与开发商签署20年的租赁合同,租金(类似于购房价格)一般一次性收取,每月还可收取管理费;20年届满时客户续租,无需另行支付租金或象征性地支付少量租金。


但是,以租代售存在固有的行政合规风险,例如北京、上海、深圳、杭州、天津、佛山等多地政策都明确禁止“以租代售”,后果严重的,该开发商可能列入土地市场失信“黑名单”,导致开发商甚至开发商的股东、开发商的子公司一年内(或整改前)不得参与土地市场竞买。


此外需提示的是,关于租金收取及宣传,广州今年6月出台的新规《关于规范新增租赁住房有关管理工作的通知》(穗建规字[2019]6号)规定,(1)一次性收取租金的不宜超过一年;(2)宣传推广及运营租赁住房项目时,不得诱导、强迫、引导承租人参与任何有金融风险的行为,不得出现“投资”、“升值”、“名校”、“首付”、“月供”、“不限购”、“不限贷”等涉嫌误导、欺骗和虚假宣传字样。


2.抵押式出租


抵押式出租,即开发商把房屋交付给客户作为抵押物,客户提供一定金额的“贷款”给开发商,贷款一般是无息的(因为客户有权占有使用房屋),并且客户每月向开发商支付少量的租金或物业费。抵押期限届满后,例如3年后,开发商向客户归还“贷款”,客户交回房屋。据报道,目前北京丽都壹号小区即存在此种情形。


3.资产证券化


资产证券化是指将缺乏流动性但预期能产生稳定现金流的资产,转移至特殊目的载体并进行信用增级,再由特殊目的载体以该特定资产的现金流为基础发行可流通的资产支持证券的融资行为。


就自持物业而言,若有稳定现金流,例如物业处于核心地段(增值潜力大)、成熟运营、客户稳定、续租意愿及能力强,则可采取CMBS(商业地产抵押贷款支持票据)、ABN(资产支持票据)、ABS(资产支持计划)、类REITs等形式进行融资。常见资产证券化路径及操作要点,可参考我们撰写的文章《房地产投融资系列(一):常见资产证券化路径及操作要点》


当然,对于可获得低利率贷款的大型房企,还可加杠杆,通过规模效应及融资成本差获得收益。


4.打包成互联网理财产品

如果达不到资产证券化的要求,可尝试变通方式,例如以租金收益为标的发行互联网理财产品。经公开检索,早在2015年,银泰置地即与搜易贷合作,推出以商业地产租金为标的资产的创新型保理产品“银泰租金宝”,将一定期限的租金收益转让给投资者,提前获取一部分资金。


最后,无论是项目初期、建设或建成阶段,股东均可通过出售项目公司股权方式间接将自持项目出售,但需关注出让合同对项目公司的股东、实际控制人是否有不能改变的限制。






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