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上市:IPO财务核查中的收入舞弊识别

来源:中国财务舞弊研究中心  作者:叶钦华


近期,以康得新和康美药业为代表的收入舞弊问题引发了多方讨论与关注。黄世忠教授在其发表的《收入操纵的九大陷阱以及防范对策》一文中尖锐指出:收入确认是上市公司最经常采用的操纵伎俩。那么,对于隐秘程度不一、操纵方式不同的收入舞弊,我们应如何核查和寻找迹象呢?另一方面,有些财务舞弊的隐藏程度较高,特别是从康得新和康美药业等造假案可知,收入舞弊也在“转型升级”、从过去简单粗暴的会计操纵、转向一条龙的交易造假型财务造假,此时仅仅依靠财务迹象或传统审计程序很难发现。


1IPO企业财务舞弊的基本套路


早在2003年,黄世忠教授在其发表的《收入操纵的九大陷阱以及防范对策》一文中就尖锐指出:收入确认是上市公司最经常采用的操纵伎俩,也是注册会计师发生审计失败最常见的技术原因。从IPO财务舞弊识别的角度看,对利润表第一行(收入)的研究与总结可能比净利润这一末行科目更为重要。笔者以收入舞弊为例,总结了证监会查处以及实务中IPO企业财务造假的案例,其典型性套路为:通过虚构采购、销售和伪造银行回单(如果客户配合则为真实银行回单),实现自有资金/体外资金循环,虚增销售收入。主要包括以下四个类别:



基于上述套路,笔者将收入舞弊案例总结为四大类:第一类是造假的新手,留下很多蛛丝马迹;第二类是造假的“老司机”,知道怎么掩盖造假的痕迹;第三类是造假的高手,造假痕迹掩盖的比较隐秘;第四类是造假的绝世高手,将造假金额隐藏于公认最安全最易审计的货币资金科目中。本文对上述四类收入造假统一做个造假金额假设:虚增营业收入10,000万元,相应营业成本7,000万元,扣除25%的企业所得税,净利润虚增2,250万元。在这样的假设条件下,四类企业造假在利润表的表现形式是一样,结果都是虚增1亿元收入和2,250万元的净利润。反观资产负债表,笔者就发现出四类企业报表结构存在较大的差别:

第一类我们说的新手不想或不懂花钱,资产端应收账款增加了1.17亿,因为毛利率是30%,为了少交增值税亦通过采购取得了相应的增值税进项税额,负债端“应付账款”相应增加1.17亿元,这就出现了“高资产、高负债”的报表结构。

第二类是老司机,为了完成资金流回笼,掩盖造假的痕迹,他把1.17亿元从供应商这里支付出去并通过资金体外循环回款,解决了高资产高负债的“双高”问题,但为确保虚增毛利,结果是存货虚增3000万仍会留在报表上,对于审计师必走存货盘点程序来说,仍然是个“定时炸弹”。

第三类是造假高手,通过长期资产付款来完成资金流“闭环”的体外循环,比如在建工程,通过提高工程造价或变更工程预算等方式,或者是参股一个轻资产公司(如互联网企业),高估值溢价收购等形式,很绝密,难以核实的长期资产,较为完美的掩盖了造假痕迹。

第四类是绝世高手,由公司老板(即实际控制人)体外输血,通过老板自有资金实现资金流“闭环”,虚增毛利直接体现在货币资金;当然,实务中有更粗暴的造假者,直接在小黑屋中买几台打印机,伪造银行回单虚增货币资金(例如雅百特、金亚科技等上市公司),以至于有专业人士吐槽“十年前上市公司造假还是认真的,现在不认真了,没有匠人精神,简直在侮辱投资者和监管者的智商”。此时,应验了“最安全科目有可能就是最危险的”,货币资金的真实性核查,反倒成为了舞弊识别的核心。


2财务舞弊识别的“财务逻辑”


笔者提及的“财务逻辑”,主要是通过三张财务报表联动性和现金流来进行排查。第一,报表分析是注册会计师的老本行,我们从报表分析作为切入点来看这个企业是不是有舞弊的迹象。第二,通过现金流的排查,完成财务舞弊迹象落地的突破口。从前述四类企业的财务舞弊套路来分析,笔者总结出财务舞弊识别的两个“财务逻辑”:

1、复式簿记的奥秘:“出来混总是要还的”正如《企业会计准则-基本准则》第31条提及:收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。可见,财务造假背后的代价是资产负债表会留下很多痕迹,消化却需要过程,不同时点有不同特征,例如某一时点下收入虚增相应会带来应收账款、货币资金或存货的增加等等。这里面给我们财务舞弊识别带来很多机会,我们可以借助报表联动分析的老本行来发现财务指标的异常,同时要更加重视对资产负债表的分析与把握,关注其资产、负债的变动对利润表科目可能的影响。

2、资金核查是突破口:“有进必有出、不然很耗体”“巧妇难为无米之炊”,上面示例中的老手与高手,为了掩盖造假可能带来的“高资产、高负债”的异常报表结构,就需要借助于关联方、供应商、工程商的账户来完成资金流的回笼。当然实务中还有前述第四类“绝世高手”,老板自己体外掏钱来完成资金循环回笼,这样子老板要很有钱,因为IPO申报期要三年、排队申报还需要1-2年,这样连续造假五年明显会很耗体。可见,我们不仅要看报表本身,还要看背后的现金流明细,看看配合鬼推磨的“钱”从哪来、到哪去,以现金流的排查作为突破口,从发行人、供应商、客户、股东账户之间的资金关系中查找出蛛丝马迹,特别需要关注以下两类异常资金流:(1)既是收款人又是付款人的异常资金流转;(2)金额相同、日期相同、交易对手为同一实际控制人的资金对倒。此外,这也给我们财务舞弊识别带来一些“非财务特征”的启发,重点关注老板及企业的资金流异常预警信号,例如IPO申报期内持续现金分红、大股东低估值转老股、企业货币资金充足情况下仍大额举债(即存贷双高)、异常规模的票据背书,工程付款进度异常、结算周期异常等都可能是财务舞弊的迹象。


3财务舞弊识别的“业务逻辑”


财务报表本质上是基于业务交易的经济实质进行确认、计量并形成的报告,它实质上应如实反映企业的财务状况与经营成果,并为财务会计报告使用者作出经济决策支持。因此,笔者认为,除了从财务逻辑来发现财务舞弊迹象之外,如何从交易或者事项的经济实质作为切入点,从“业务逻辑”去判断与反证财务逻辑的合理性,应该是识别企业财务舞弊的“不二法宝”。

1、回归经营:从行业惯例入手一是产品的生产安装特点:某些产品安装调试有着行业特点,比如安装调试时间、正常安装进度;某些产品的投入产出比、水电费单耗是有其行业标准,比如养鸡(猪)是有料肉比、产销率、单羽疫苗费等业务指标;再如母猪存栏数决定了6个月后猪肉的供求关系等等。这些行业惯例背后可以推算相应的业务指标、从而从生产周期、产能配比性等业务数据来验证财务数据的合理性。二是产品的销售特点:某些产品运输方式具有特殊性,比如仅能通过汽车来运输;某些产品运输半径存在固有限制,比如水泥、沥青类产品其路途时间需要控制在两小时以内;某些产品销售模式决定了其销售推广费用比重高,比如制药企业、网络游戏公司等等,这里面的行业惯例对应的业务数据,亦可以验证财务数据的合理性。如笔者过往尽调的一家IPO企业,收入增幅远远高于同行业、同时我们也关注到,其营运周期、应收账款周转率与存货周转率不断拉长,借助于前述的“财务逻辑”,我们初步判断该公司存在收入舞弊的异常特征。但是,在与IPO企业管理层访谈时,对方解释为下游客户较为强势、考虑到订单量的增加、公司给予客户超出合同约定的信用期等官方答复。此时,我们关注到一个细节,招股书中披露该企业产品体积特征决定了仅能通过汽车运输完成配送,而在收入大幅增加的情况下,其相应的汽车运输费用却同比下降。该行业惯例坚定了我们对其收入舞弊的认定。三是项目交付的时间周期:某些项目的施工与交付周期具有特殊性,例如房地产企业\施工企业从签约、施工到销售确认收入需要一定的时间周期,此时通过对项目交付的时间周期合理性判断,可以进一步验证财务数据异常变动的合理性。例如雅百特(002323)在2015年5月借壳中联电气,为了实现重组上市的业绩承诺,雅百特以虚构巴基斯坦工程项目和国内外建材贸易的方式虚增营业收入。从科目/指标联动异常分析可以发现:其收入增长率达86.77%,而同行业上市公司则为-22%;2014年至2016年毛利率分别为39%、43%、35%,同行业则仅为33%、31%、26%,即毛利率远高于同行业,特别是2015年。进一步从公告信息查询发现,2015年7月雅百特新增客户巴基斯坦工程项目尚未动工,但在2015年年报中已确认收入实现完工,这一工程项目的施工周期与行业惯例严重不符,该信号可以预警财务舞弊的可能性。

2、相信常识:从商业合理性入手一是产品销售毛利率明显高于同行业。笔者之前尽调的某家装材料IPO企业,为行业追随者,销售价格低于同行业上市公司5%左右、但其毛利率却高于同行业上市公司10%;经进一步分析,主要系其主要材料采购成本低于同行业上市公司采购成本约15~20%,但我们了解到其上游主要材料供应商平均毛利率仅有18%。据此,我们判断该IPO企业的采购成本不符合商业常识,存在财务舞弊的可能性。二是区别于同行业的特殊销售模式。某IPO企业在申报期前两年采用完工百分比的收入确认方法,但在申报期最后一年临时改变销售模式,将原来的软硬件整体解决方案拆分为硬件销售合同与软件安装技术服务合同,以便于将硬件销售收入提前确认。该事项就需要引起重点关注与核实。三是产品销售单价明显高于同行业。某IPO企业在申报期内销售收入大幅增长,特别是最后一期,经核实其产品销售单价远远高于国外顶尖品牌的同类型产品销售价格,明显存在不符合商业逻辑。四是公司在建工程长期未竣工或进度异常缓慢。笔者曾经尽调的某养猪IPO企业,我们关注到其在申报期最后一年第一大自然人客户销售额大幅增加8000万元,尽管心里带着“质疑”,但常规的客户走访底稿、函证底稿、发货单核实、回款等程序均有着比较完美的结果。此时,我们关注到其同一批猪舍在申报期多次翻新改造,改造款高达6000多万,同时在对改造工程款付款流水核查中,我们发现存在个人代收款的情况,这些不符合商业常识的信号都预警舞弊的可能性。又如康得新公司2017年年报及相关公告信息可知,公司于2015年及2016年两次定增增发募集资金77.73亿元用于光学膜二期等工程(截止2017年12月31日专项募集金额仍结余59亿元),但募集项目预计投产期分别由2017年12月、2018年6月分别推迟至2019年2月及2018年12月;此时,在资金充足的前提下在建工程进展缓慢,不符合商业常识,该迹象值得投资人与审计师重点关注,其背后是否存在财务舞弊的可能性。可见,随着收入造假舞弊手法的“转型升级”,单纯依靠传统的审计程序或单纯依靠财务迹象很难识别舞弊,基于财务逻辑和业务逻辑相结合识别IPO财务舞弊的视角,可能对上市公司财务舞弊识别有所借鉴。后续,借助于大数据、人工智能等新技术开发数据分析工具,从年报、监管函等公告信息、工商信息等海量公开网站渠道,不断获取与上市公司行业惯例、商业常识相关的非财务信息,并设计行之有效的舞弊识别程序,有助于提高审计师等中介机构的反舞弊能力。


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