A股购,为并购而生

私募:详解结构化私募基金及其最新监管趋势

文章来源公众号:Talk Finance


2019年6月28日,上市公司天神娱乐发布《关于出售并购基金合伙份额暨并购基金进展的公告》,子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司曾认购结构化基金2.165亿劣后级份额,但在优先级合伙人要求兑现差额补足承诺,以及事务所对财务报表出具保留意见的困局下,该2.165亿的劣后份额被1元转让。
那么结构化基金到底是怎么一回事呢?为什么2.165亿基金份额只卖1元?劣后级合伙人还得履行差额补足义务?现在结构化基金还能备案吗?这些疑问我们都将在下文找到答案。



一、什么是结构化基金



一般而言,有限合伙形式的私募基金可分为平层基金和结构化基金两种,主要是差别在于合伙企业中合伙人的权责、收益分配方式的不同。私募证券基金、私募股权/创投基金、其他类基金都可以按平层或者结构化的形式来完成募资。
平层基金是普通合伙人(GP)和各有限合伙人(LP)在收益分配时无保本保收益及分配先后顺序无特殊安排的基金,如下图:


平层基金收益分配的方式及顺序一般为:
(1)按有限合伙人的实缴资金规模比例(也称“出资比例”)分配,直至达到实缴本金规模。若有剩余,下一步;
(2)分配给普通合伙人,直至达到本金规模,若有剩余,下一步;
(3)按有限合伙人的实缴资金规模比例(也称“出资比例”)分配门槛收益(或优先收益),直至达到有限合伙人实缴规模的规定百分比(例如8%)。若有剩余,下一步;
(4)按普通合伙人实缴资金规模比例(也称“出资比例”)分配门槛收益(或优先收益),直至达到普通合伙人实缴规模的规定百分比(例如8%)。若有剩余,下一步;
(5)普通合伙人和有限合伙人按比例(一般为2:8)分配超额收益,直至分配完毕。
根据中国证券投资基金业协会在资产管理业务综合管理平台内发布的《结构化信息&杠杆信息填报说明》,结构化基金是指“基金投资者不止一类,且各类投资者基金财产收益分配不按份额或出资比例计算,而由基金合同(或公司章程、合伙协议)另行约定”。
结构化基金中投资者类型包括如优先级合伙人、中间级合伙人、劣后级合伙人;或优先级LP、中间级LP、劣后级LP等。有的时候普通合伙人也会做劣后级合伙人,如下图为结构化基金的一般结构:


结构化基金利益分配的方式及顺序一般为:
(1)每年(具体按协议来)偿还优先级有限合伙人利息。若有剩余,下一步;
(2)优先分配给优先级有限合伙人,直至达到其出资规模。若有剩余,下一步;
(3)偿还中间级有限合伙人的利息。若有剩余,下一步;
(4)分配给中间级有限合伙人,直至达到其出资本金规模。若有剩余,下一步;
(6)按劣后级有限合伙人的实缴资金比例(出资比例)分配,直至达到本金规模。若有剩余,下一步;
(7)分配给普通合伙人,直至达到本金规模,若有剩余,下一步;
(8)按劣后有限合伙人的实缴资金规模比例(也称“出资比例”)分配门槛收益(或优先收益),直至达到劣后有限合伙人实缴规模的规定百分比(例如8%)。若有剩余,下一步;
(9)按普通合伙人实缴资金的比例分配门槛收益(或优先收益),直至达到普通合伙人实缴规模的规定百分比(例如8%)。若有剩余,下一步;
(10)普通合伙人、劣后级有限合伙人按比例(一般为2:8)分配超额收益,直至分配完毕。
“中间级”的说明:
(1)概念:中间级也可以称为夹层,一般是指资金成本高于贷款而低于股权的资金。性质上也可以理解成类似国外的“垃圾债券”,即比贷款利息更高的债权产品。通俗的理解,例如,贷款可能是5%/年的利息,而夹层可能是12%/年的利息甚至更高。
(2)偿还周期:中间级的利息支付方式可以退出时一次性支付也可以按约定的时间支付,但因为有优先级的存在,优先级在本金及利息未完全获得的情况下一般不允许基金支付给其它合伙人资金。
(3)出现时机:结构化基金的中间级是并非必须存在的角色,一般而言都会有劣后级合伙人和优先级合伙人。当优先级和劣后级合伙人出资不足以覆盖基金规模时,就会寻求部分中间级资金。
(4) 资金来源:夹层基金、保险资金、其它金融机构等
(5) 特殊要求:有的中间级合伙人可能会要求分享一部分的超额收益
根据中国证券投资基金业协会在资产管理业务综合管理平台内发布的《结构化信息&杠杆信息填报说明》要求,杠杆倍数=优先级份额/劣后级份额。有“中间级”份额的产品在计算杠杆倍数时,将“中间级”份额归类为优先级份额。股权、创投基金参照此方法计算杠杆比率。


二、“资管新规”初期,结构化基金协会不予备案


基金的本质是杠杆撬动资金,只不过平层基金是撬动股权性质的资金,而结构化基金则是撬动债权性质的资金。如果合伙人能偿还利息和本金,又有足够实力的关联方做担保,那么可以通过结构化的方式引入优先级,获得更多的超额收益。但因为结构化基金的优先级可能存在层层嵌套、杠杆率过高,以及刚性兑付等问题,在资管新规的大环境下,很长一段时间几乎没有新的结构化基金产品通过协会备案。
2018年4月27日,《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(简称“资管新规”)正式生效,影响了百万亿资管的格局,同时也对私募股权基金的结构搭建、资金筹措等方面均产生了巨大的影响。

(1)公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。
(2)投向权益类产品的分级型私募产品的杠杆倍数为1:1,也就是说,优先级资金及中间级资金金额相加,不得超过劣后级资金金额。
(3)劣后级对优先级提供保本保收益承诺将会导致该私募基金存在无法备案的风险
注释:资管新规第二十一条规定“分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排”。而故基金不得对优先级份额持有人承诺保本保收益。但这其中并未明确劣后级份额持有人是否可以对优先级份额持有人承诺保本保收益。2017年12月2日,在第四届中国(宁波)私募投资基金峰会上,中基协会长洪磊发表了名为《防范利益冲突完善内部治理推动私募基金行业专业化发展》的主题演讲,明确明股实债/明基实贷产品将不予备案。
(4)并购基金进行并购贷款、信托贷款融资,其债权融资的总额(负债总额)占并购基金总资产的比例不得超过2:7。
注释:资管新规第二十一条规定“分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。”净资产等于总资产减去负债,通过“总资产≤140%(总资产-负债)”进行推导可知“负债/总资产≤2/7”,即负债最高应当不超过总资产的2/7。综合理解下来,结构化私募基金的建议杠杆比例为1:1。
《资管新规》对于私募基金的适用性之前一度是基金从业者纠结的话题,但《资管新规》正式稿第二条中说到:私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。
尽管如此小编曾经多次致电基金业协会的热线电话,对于结构化基金是否限制以及杠杆的比例要求,答复均为股权基金没有明确规定。
(1)私募投资基金专门法律、行政法规主要是指还未面世的《私募投资基金管理暂行条例》。最新的消息是,2019年5月11日,国务院办公厅发布《关于印发国务院2019年立法工作计划的通知》显示,《私募投资基金管理暂行条例》列入国务院2019年立法工作计划。
(2)创业投资基金,根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“办法”)第三十四条的规定,创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业的股权投资基金,投资的权益可以是普通股、可转换优先股、可转换债券等。
(3)政府出资产业投资基金,根据国家发展改革委2016年12月30日下发的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》的第二条和第三条,政府出资产业投资基金,是指有政府出资,主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。政府出资资金来源包括财政预算内投资、中央和地方各类专项建设基金及其它财政性资金。
资管新规对私募基金的影响主要聚焦在结构化、杠杆倍数、嵌套层数和资金来源限制等。经实践及多方数据和渠道消息验证:
(1)基金业协会已停止结构化基金备案
(2)政府出资产业投资基金依旧可以结构化,且杠杆比例可以大于1:1

(3)资管新规后一段时间内上市公司信息披露中未发现结构化基金案例



三、私募基金结构化,监管当前已放行


3月20日,万科A发布公告《万科A:关于物流地产投资基金进展情况的公告》,拟引入盛世神州投资基金管理(北京)股份有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人,引入泰康人寿保险有限责任公司(“优先级有限合伙人”)和深圳前海航慧投资管理有限公司(简称“前海航慧”)作为有限合伙人加入合伙企业珠海市坤元兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“基金”)。基金规模为29.55亿,优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人的出资比例为2.14:1,且基金于2019年3月20日完成在基金业协会的产品备案。该消息再次印证结构化基金已获得监管放行,且杠杆倍数不限制为小于等于1。


2018年4月27日开始,截至2019年7月15日,小编共整理发现9起上市公司结构化基金案例,其中有3只完成了在基金业协会的基金产品备案。上市公司阳光电源新设的基金杠杆倍数甚至高达4倍,且已于2018年12月27日完成基金备案。2019年春节过后共有5家上市公司拟发起设立结构化基金,但进入缓慢,另有万科A子公司参投的结构化基金于3月20日完成了基金业协会的产品备案。





四、差额补足是增信措施,也是主要风险



差额补足也可以理解为回购承诺,劣后级合伙人(或者劣后级合伙人关联方、指定的第三方)向优先级合伙人、中间级合伙人提供差额补足、担保,是结构化基金能成功募集优先级、中间级资金的重要保障。但差额补足是一把双刃剑,给基金募资提供了保障,同时却又让劣后级合伙人(劣后LP)(或担保人)暴露在刚兑责任的风险中。

《中华人民共和国合同法》
第八条 依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。
《中华人民共和国担保法》
第六条 本法所称保证,是指保证人和债权人约定,当债务人不履行债务时,保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
《私募投资基金监督管理暂行办法》
第十五条“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”的规定。
但是,《私募投资基金监督管理暂行办法》的效力层级为部门规章,不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条合同无效事项第五项中的“法律、行政法规”。所以,若不存在其他效力瑕疵,差额补足应为有效
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十一条第三款:分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。


但这其中并未明确劣后级份额持有人是否可以对优先级份额持有人承诺保本保收益。根据《资管新规》第二条 “资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务”,并结合《资管新规》出台背景,认为不得“保本保收益”的适用主体“金融机构”在私募股权基金领域应理解为基金管理人,而不是劣后级合伙人。
实务中,一般来说不会将“差额补足”条款写在合伙协议主文件中,使用的较多的是在基于主合伙协议的补充协议中列明,即类似《差额补足及担保协议》或《差额补足协议》。如下为律师的观点,认为在形式上,差额补足主要通过以下两种形式体现[1]:


(一)协议根据差额补足义务人签署的协议的性质的不同,主要分为以下两种类型:一类是在专门签署的差额补足协议中予以约定,即由差额补足义务人与差额补足权利人双方或差额补足义务人、差额补足权利人以及主义务人三方通过签署差额补足协议的形式,约定差额补足义务人向差额补足权利人承担差额补足义务;一类是不签署专门的差额补足协议,而由差额补足义务人签署相关的交易相关文件,在交易文件中予以明确约定差额补足义务人的差额补足义务。 (二)单方出具承诺函/承诺书/确认书除上述协议形式外,实践中,为了避免交易流程的繁琐及审批程序的限制,差额补足义务人通常还会采用出具单方承诺函/承诺书/确认书形式,承诺对差额补足权利人承担差额补足义务。

根据上市公司公告披露的信息显示,大多数上市公司参与的并购基金方案中涉及上市公司或其子公司需履行差额补足义务的,上市公司都将其视为对外担保行为,并按照担保行为经董事会或股东大会审议,来保障差额补偿协议的效力。上市公司的做法可能是出于信息披露要求和对保护中小投资人知情权的考虑,在最高人民法院尚未发布针对差额补偿协议的司法解释和指导案例背景下,从保护中小投资人的角度,上市公司的做法是值得鼓励的。




五、案例:阳光电源子公司投资新能源产业基金



2018年12月12日公告,上市公司阳光电源股份有限公司(简称 “阳光电源”)拟通过全资子公司合肥阳光新能源科技有限公司(简称“阳光新能源”)与安徽中安资本管理有限公司(简称“中安资本”)、 合肥阳光中安新能源投资管理有限公司(简称“阳光中安”)、第一创业证券股份有限公司(简称“第一创业证券”)、安徽省铁路发展基金股份有限公司(简称“铁路基金”) 共同签署《合肥中安阳光新能源产业投资基金(有限合伙)之合伙协议》(简称“合伙协议”),投资设立新能源产业投资基金,充分发挥有限合伙企业的制度优势,依靠普通合伙人的专业优势,主要通过股权的方式(包括增资扩股、收购股权等方式)投资于新能源发电项目,为合伙人创造良好的投资回报。
基金名:合肥中安阳光新能源产业投资合伙企业(有限合伙)基金规模:94520万元存续时间:10年,投资期5年,退出期5年,可视情况延长2年基金管理人:中安资本普通合伙人:阳光中安(上市公司控股子公司)、中安资本劣后级有限合伙人:铁路基金、阳光新能源(上市公司全资子公司)优先级有限合伙人:第一创业证券(发起设立资产管理计划认购基金份额)杠杆倍数:4倍管理费:合伙企业份额实缴总出资额的 0.1%投资方向:主要通过股权的方式(包括增资扩股、收购股权等方式)投资于新能源发电项目

基金每季度按照如下原则和顺序向各合伙人进行分配收益:
(1)分配给第一创业证券股份有限公司直至其各期累计收益分配额达到各期实缴出资额的预期基本投资收益;
(2)支付合伙企业产生的各种费用;
(3)剩余部分作为投资收益分配给铁路基金的股东安徽省投资集团控股有限公司和合肥阳光新能源科技有限公司,按二者的实缴出资比例分配。
上市公司通过项目投资(股权转让)协议与合作方约定,未来若新能源产业投资基金投资了由公司开发建设的新能源发电项目,则由上市公司承担该新能源发电项目后续的运营管理及和日常运维工作,上市公司有发电补贴申报的义务和保障项目预期收益的义务:
(1)若项目在5年内无法足额获取发电补贴,公司有回购义务;
(2)若项目无法达到预期收益,公司有差额补足或回购义务(若该基金投资非公司开发建设的新能源发电项目,无需承担差额补足或者回购义务);
(3)回购或差额补足属于担保行为,担保期限最长不超过10年(基金合伙期限),自相关新能源发电项目投资(或转让)协议生效之日起计算,担保最高额度不超过96,023万元(最高担保额度计算方法为:其他方出资份额+回购条件触发时该份额不超过1年的预期基本收益,原《关于公司子公司参与设立投资基金并由公司为投资基金优先级资金提供担保的公告》(公告编号2018-023)中的为并购基金优先级资金提供的担保额度已被上述额度覆盖,不再重复计算)。


2018年12月27日上市公司阳光电源2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司增加在新能源产业投资基金中的合作内容并由公司提供担保的议案》




六、案例:天神娱乐1元转让劣后合伙人基金份额,绕过差额补足承诺



上市公司天神娱乐(证券代码:002354)的子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司(简称“乾坤翰海”)作为劣后级有限合伙人,与和壹资本管理(北京)有限公司(普通合伙人及执行事务合伙人,简称“和壹资本”)、芜湖歌斐资产管理有限公司(优先级有限合伙人,简称“芜湖歌斐”)于2017年2月签署《深圳泰悦投资中心(有限合伙)合伙协议》(简称“合伙协议”),出资设立深圳泰悦投资中心(有限合伙)(简称“深圳泰悦”)。深圳泰悦设立目的系以人民币10.67亿元投资标的公司深圳口袋科技有限公司(简称“口袋科技”)51%股权,以获得有限合伙资本的增值。


然而2019年6月28日,上市公司天神娱乐发布《关于出售并购基金合伙份额暨并购基金进展的公告》,将子公司“乾坤翰海认购的价值2.165亿的基金份额1元转让给其他上市公司股东。从结果来看,该并购基金(也是结构化基金)的投资是失败的。
上市公司信息披露显示,公司在保持内生式发展的同时,非常重视通过资本市场的进行外延式并购。近两年来,公司通过发行股份及支付现金的方式先后并购了深圳为爱普、雷尚科技、妙趣横生、AvazuInc.、合润传媒、幻想悦游、一花科技等优秀公司。


上市公司认为棋牌类游戏具有生命周期长,用户黏性高,单用户收益高,收益规模化,稳定等优势,未来公司将不断整合网络棋牌游戏细分领域上下游资源,丰富游戏业务板块,增强公司游戏业务的综合实力。


而一花科技和口袋科技都是以设计、开发和运营以德州扑克为主的休闲棋牌网络游戏为其主要业务,且在德州扑克网络游戏行业细分市场有一定知名度。上市公司已经全资收购了一花科技,如果再收购口袋科技,则开拓了公司在网络棋牌游戏细分领域的业务类型及盈利渠道。
深圳泰悦投资中心(有限合伙)(即基金)的基金规模由12.6亿至10.795亿,先后经历了4次变更,这里以最后一次变更结果为准。


基金总规模由10.795 亿元,其中劣后级份额为 2.165 亿元人民币,由乾坤翰海出资;优先级资金为 8.62 亿元,由芜湖歌斐出资;普通合伙人和壹资本认缴出资 100 万元。




基金名:深圳泰悦投资中心(有限合伙)基金规模:最终为10.795亿元(工商系统内未做变更)设立时间:2017年2月20日存续时间:投资期1年,退出期1年,经投资决策委员会三分之二以上委员同意,基金投资期可延长1年。基金管理人:和壹资本普通合伙人:和壹资本劣后级有限合伙人:北京乾坤翰海资本管理有限公司优先级有限合伙人:芜湖歌斐资产管理有限公司杠杆倍数:3.98倍管理费:未明确投资方向:深圳口袋科技有限公司(以下简称“口袋科技”)51%股权退出方式:在深圳泰悦与口袋科技及其他投资者签署的《投资协议》中约定:基金投资人预计在2017年指定相关上市公司以发行股份或支付现金等方式收购基金投资人持有的标的公司51%的股权和原股东持有的标的公司49%股权。(PS:理想很丰满,现实很骨感,实际未完成)
有限合伙的可分配现金收入在按协议约定向普通合伙人支付管理费后,按以下顺序分配:
(1)以现金形式向优先级有限合伙人进行分配,分配金额为优先级有限合伙人实缴出资额本金(以该等有限合伙人实际缴付至有限合伙的金额为准,下同)加上业绩基准金额之和。
(2)如有剩余,再向劣后级有限合伙人进行分配,分配金额为劣后级有限合伙人的实缴出资额本金;
(3)如有剩余,再向普通合伙人进行分配,分配金额为普通合伙人的实缴出资额本金;
(4)如有剩余,由劣后级有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配

结构化基金深圳泰悦的劣后级合伙人为了保证最后能保本保收益,分别签订了《合伙协议》、《合伙协议回购及差额补足协议》、《保证合同》及《股权质押合同》,如下图及详解:


(一)2017年2月,芜湖歌斐作为有限合伙人认购了深圳泰悦投资中心(有限合伙)的份额,并通过深圳泰悦进行定向投资。签署了《深圳泰悦投资中心(有限合伙)合伙协议》(或称“合伙协议”)。


(二)2017年2月,天神娱乐与芜湖歌斐签订了《合伙协议回购及差额补足协议》(或称“回购协议”)。如发生以下“违约回购情形”时,芜湖歌斐有权要求天神娱乐在书面通知的日期(“违约提前回购日”)回购其持有的全部标的权益:
在1)优先级合伙人首期出资到账日起第三年届满之日;
或2)优先级合伙人由于法律、法规及有权机关的监管规定变化不得不退伙或发生或可能发生退伙的情形:
或3)天神娱乐、实际控制人、普通合伙人对外借款、担保、赔偿、承诺或其他赔偿责任未能如期偿还或履行,已造成对回购义务能力受到严重有影响;
或4)天神娱乐、实际控制人、普通合伙人及拥有的资产涉诉或被施以强制措施,重大不良诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等情形下,由天神娱乐回购优先级合伙人的出资份额并对合伙企业向优先级合伙人分配的固定收益进行差额补足。


(三)2017年2月,朱晔与芜湖歌斐签订了《保证合同》,约定由朱晔对《回购协议》项下天神娱乐基于回购价款及差额补足款的支付而产生的全部债务对芜湖歌斐承担连带保证责任。


(四)2018年6月,天神娱乐与芜湖歌斐签订《股份质押合同》(“质押合同”),质押合同第1.1条约定:天神娱乐将其持有的DotcUnitedInc之54,355,828股普通股质押给芜湖歌斐,作为天神娱乐按照《回购协议》履行回购义务、支付回购价款及差额补足金额的担保。


(五)2018年5月29日,2018年6月6日,2018年7月30日深圳泰悦与天神娱乐分别签署《回购协议》补充协议、二、三,就天神娱乐的差额补足义务进行调整,根据补充协议三的约定,天神娱乐差额补足及回购义务对应的芜湖歌斐实缴出资为896,000,000元。
(一)优先级合伙人要求上市公司回购出资份额
原实际控制人、时任董事长兼总经理朱晔先生在2018年5月被中国证券监督管理委员会立案调查,之后公司出现债务违约、逾期与诉讼集中爆发等情况,债务风险凸显。


2018年9月,公司收到深圳泰悦优先级合伙人歌斐资产发来的《回购通知函》,根据《回购通知函》,歌斐资产认为公司届时实际控制人之一朱晔先生所持股被司法冻结情形触发违约(如上节内容第4)点)提前回购条款,要求公司提前回购优先级合伙人的出资份额并对合伙企业向优先级合伙人分配的固定收益进行差额补足。


2018年11月,歌斐资产就公司回购优先级出资份额事宜向北京仲裁委员会提起仲裁请求:
(1)请求判令天神娱乐向芜湖歌斐支付回购款人民币936,651,397.26元;
(2)请求裁决天神娱乐向芜湖歌斐支付律师费人民币8,000,000元;
(3)请求裁决天神娱乐向芜湖歌斐支付担保服务费人民币770,000元;
(4)请求裁决天神娱乐在其持有的DotcUnitedInc之54,355,828股股权价值范围内对芜湖歌斐优先受偿;
(5)请求裁决朱晔对天神娱乐上述1-4项的支付义务承担连带担保责任;
(6)请求裁决本案仲裁费用、保全费用10,000元由天神娱乐与朱晔承担。 (二)标的经营状况堪忧,估值不足以回购基金优先级份额
2018年度受行业情况及政策、上市公司运营情况影响,口袋科技经营业绩大幅下滑。口袋科技2018年度实现营业收入13,472.21万元,较2017年度减少23,626.57万元;实现净利润3,945.02万元,较2017年减少19,142.00万元。天神娱乐于2018年度将深圳泰悦及标的公司口袋科技纳入合并范围形成的商誉存在减值迹象。


口袋科技业绩承诺期为2016年-2019年,其中2016年未完成业绩承诺、2017年完成业绩承诺、2018年未完成业绩承诺。口袋科技2017年较2016年扣非后净利润增长幅度为53.33%,2018年扣非后净利润较2017年下降,下降原因主要系受行业情况及政策影响,主要包括以下方面:
①暂停版号审批、网游总量调控;②加强棋牌类游戏市场监管,严格规范棋牌类游戏运营行为;③德州扑克类游戏成为监管整顿重点,用户活跃度及付费率下降,于2018年9月19日停运;④棋牌类小程序的出现挤压了传统的客户端棋牌游戏市场份额。



天神娱乐聘请卓信大华对口袋科技的全部股东权益价值进行估值咨询,根据初步估值结果,深圳泰悦持有口袋科技的股权比例享有的股东权益不足以支付优先级合伙人的出资份额及预期收益。
(三)事务所对财务报告出具保留意见
同时因为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)未能对口袋科技运营的德州扑克资产负债的准确性获取适当的审计证据,天神娱乐2018年度财务报告(审计报告)被会计师出具了保留意见。


6月28日上市公司信息披露显示,按照审计、评估报告作为作价依据,6月27日乾坤翰海参考目标合伙份额的账面价值(为0)将深圳泰悦基金中的目标合伙份额转让给彭小澎(目前为上市公司股东及债权人),转让价格为1元(大写:壹元整)。目标合伙份额及其相应的权利转让完成后,深圳泰悦及口袋科技不再纳入公司合并报表范围,公司董事会认为天神娱乐公司 2018 年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除。


信息披露中提到,合伙份额转让完成后,彭小澎成为深圳泰悦的劣后级份额有限合伙人,并据此在深圳泰悦中享有相应的权利并承担相应的义务。但,乾坤翰海持有基金份额转让后,《合伙协议回购及差额补足协议》、《保证合同》及《股权质押合同》等协议的变化却没有被提及。是彭小澎回购吗?上市公司是否依旧承诺差额补足?基金合同是否延期?等等问题,一切不得而知。


另外为什么账面估值又为0呢?根据中审众环出具的众环专字(2019)210013号《深圳口袋科技有限公司减值测试审核报告》,截至2018年12月31日,口袋科技股权权益价值为24,416.11万元,按照持股比例归属于深圳泰悦的股权价值为12,452.22万元。由于深圳泰悦包含投资口袋科技的股权投资资产可收回金额不足以支付优先级合伙人的出资份额及预期收益,因此,审计机构根据有限合伙协议收益分配与亏损分担中关于优先级合伙人与劣后级合伙人在分配顺序上的约定,乾坤翰海于2018年资产负债表日对其持有的深圳泰悦目标合伙份额已全额计提超额损失,根据中审众环出具的众环审字(2019)022954号《大连天神娱乐股份有限公司审计报告》,截至2018年12月31日,乾坤翰海持有的深圳泰悦目标合伙份额的账面价值为0。
注释:[1]中伦律所曹承磊、周文星《如何定性差额补足承诺?》天神娱乐聘请卓信大华对口袋科技的全部股东权益价值进行估值咨询,根据初步估值结果,深圳泰悦持有口袋科技的股权比例享有的股东权益不足以支付优先级合伙人的出资份额及预期收益。 (三)事务所对财务报告出具保留意见
同时因为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)未能对口袋科技运营的德州扑克资产负债的准确性获取适当的审计证据,天神娱乐2018年度财务报告(审计报告)被会计师出具了保留意见。

6月28日上市公司信息披露显示,按照审计、评估报告作为作价依据,6月27日乾坤翰海参考目标合伙份额的账面价值(为0)将深圳泰悦基金中的目标合伙份额转让给彭小澎(目前为上市公司股东及债权人),转让价格为1元(大写:壹元整)。目标合伙份额及其相应的权利转让完成后,深圳泰悦及口袋科技不再纳入公司合并报表范围,公司董事会认为天神娱乐公司 2018 年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除。


信息披露中提到,合伙份额转让完成后,彭小澎成为深圳泰悦的劣后级份额有限合伙人,并据此在深圳泰悦中享有相应的权利并承担相应的义务。但,乾坤翰海持有基金份额转让后,《合伙协议回购及差额补足协议》、《保证合同》及《股权质押合同》等协议的变化却没有被提及。是彭小澎回购吗?上市公司是否依旧承诺差额补足?基金合同是否延期?等等问题,一切不得而知。


另外为什么账面估值又为0呢?根据中审众环出具的众环专字(2019)210013号《深圳口袋科技有限公司减值测试审核报告》,截至2018年12月31日,口袋科技股权权益价值为24,416.11万元,按照持股比例归属于深圳泰悦的股权价值为12,452.22万元。由于深圳泰悦包含投资口袋科技的股权投资资产可收回金额不足以支付优先级合伙人的出资份额及预期收益,因此,审计机构根据有限合伙协议收益分配与亏损分担中关于优先级合伙人与劣后级合伙人在分配顺序上的约定,乾坤翰海于2018年资产负债表日对其持有的深圳泰悦目标合伙份额已全额计提超额损失,根据中审众环出具的众环审字(2019)022954号《大连天神娱乐股份有限公司审计报告》,截至2018年12月31日,乾坤翰海持有的深圳泰悦目标合伙份额的账面价值为0。
注释:[1]中伦律所曹承磊、周文星《如何定性差额补足承诺?》



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