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上市:IPO中股份支付的认定和处理


文章来源公众号:涛声谈

作者:涛泽



股份支付定义为:企业为获取职工和其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此,股份支付具有以下特征:

1)股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;

2)股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;

3)股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

在上市公司有关的案例中,涉及股份支付的情形主要为股权激励和员工持股计划,其中股权激励一般包括限制性股票和股票期权两种方式。关于上市公司股份支付会计处理的观点较为统一,在执行《企业会计准则第11 ——股份支付》中基本没有争议。因此,本次分享主要针对企业IPO过程中,可能涉及股份支付问题进行介绍。

在企业IPO过程中,引入股份支付会计处理准则的初衷,原因在于在实践中出现IPO企业为了挤压出净利润,给员工授予股份同时压低员工工资,使企业的财务数据有一定水分继而影响投资者判断的情形;而后又引申出给客户、供应商授予股份同时换取优势价格而调节利润等情形。而净利润是判断公司上市条件以及影响募集资金规模的重要指标。因此,在上市审核发展过程中,对于IPO涉及的股份支付一直是重要关注点,并且其处理原则和规定逐步清晰明确。


一、IPO中股份支付处理的基本方式和原则


对于IPO中涉及股份支付的对象,其获得股份成本为A元,该时期对应股份公允价值为B元,则应计提股份支付之管理费用总额为(B-A)元,同时对应金额调整资本公积。若股份支付对象和公司明确约定了该股份对应未来提供服务的具体时间和其他限制条件,则可对上述(B-A)元股份支付金额根据具体情况分期计提。

关于股份支付,根据历史案例情况,由于在以下几方面存在不同的理解进而影响了具体会计处理方式:1、获得股份的主体是否应该认定为股份支付对象(例如大股东兼董事长);2、某种低价获得股份的方式是否应该认定为股份支付(如股份代持还原);3、非公司员工/管理人员低价获得股份是否应该认定为股份支付(如供应商/客户持股)。


二、历次保代培训指导总结


20119月、20169月、201711月三次保代培训均强调了IPO企业股份支付的原则,三次保代培训对股份支付认定的基本原则未发生变化,根据201711月保代培训,股份支付操作原则如下:

1)主板、中小板、创业板IPO企业统一标准执行《股份支付准则》

2)不适用股份支付的几种情形如下:明确股权的股份变动,如解除代持;财产分割、继承等;资产重组、并购重组等;持股方式转变;老股东配售其他股权转让

3)权益工具公允价值确定:略

4)股份支付的成本费用:需列报,包括对非经常性损益的影响。

上述保代培训之后,关于IPO股份支付进一步得到了明确,“基于会计准则理解不同而导致处理结果不同”的现象和自主操作空间大幅缩小。但是,2018年以来的IPO审核中,在某些细节处理上仍然出现争议,主要表现为对上述“老股东配售行为不适用股份支付”和“其他股权转让不适用股份支付”的理解。


三、最新《首发业务若干问题解答》(即IPO审核“50”条)进一步明确规定


根据最新《首发业务若干问题解答》规定,发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易,在编制申报会计报表时,应按照《企业会计准则第11——股份支付》相关规定进行处理。

1)具体适用情形

对于报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商等转让股份,均应考虑是否适用《企业会计准则第11——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项,如对期初未分配利润造成重大影响,也应考虑是否适用《企业会计准则第11——股份支付》。

通常情况下,解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动,资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等,在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下,一般无需作为股份支付处理。

对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜,如果根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付;如果增资协议约定,所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付,导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份,也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算

2)确定公允价值

存在股份支付事项的,发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时,可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响;也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价;也可采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

3)计量方式

确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付,股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益

4)披露与核查


四、对政策的理解和总结


综合历次保代培训和《首发业务若干问题解答》指导,对拟IPO企业是否应当计提股份支付、如何计提股份支付的判断,总结如下几步供参考:

1、看增资/受让股份的对象是否与公司产生经济活动行为,例如(1)公司员工为公司提供劳动获取报酬;(2)非公司员工为公司提供服务获取报酬;(3)与公司发生采购/销售行为。

解释:IPO审核对股份支付较为关注,且要求企业以最严格的标准执行股份支付,意在防止企业通过低价股权增资/转让的方式作为支付手段,间接承担公司成本费用进而调增公司利润水平,而上述支付的对象即可能与公司产生经济行为的主体。因此,判断是否应当计提股份支付的第一步是看增资/受让股份的对象是否可能与公司产生经济活动行为。

2、看该对象获取的股份是否低于公允价值,尤其是该时点前后同时存在财务投资人增资/受让公司股权。

解释:如果满足1条件的对象是以公允价值获得的股份,则不存在通过获得股份间接取得公司利益的情形,因此也不用计提股份支付费用;如果低于公允价值,则反之。

3、在满足前述条件12的对象中,及增资入股的方式下,看该对象在本次增资股份之前是否已经是公司老股东。

若否,则计提股份支付的总额应直接根据其增资股份公允价值和成本之差额计提;

若是,则计提股份支付的总额应根据其本次增资股份中,超过其原持股比例而获得的新增股份之公允价值和成本之差额计提。解释如下:公司现有股东AB,其中股东A兼董事长且持股90%,股东B持股10%,现A以低于公允价值增资100股,则其中90股系A作为老股东在本次增资中按原持股比例应享有的配售股份,无需计提股份支付,另外10股系A股东超过原持股比例获得的股份(形成B股东对A股东兼董事长的支付对价以获得其为公司服务),应当计提股份支付。即:A增资100股,仅需对其中10股按公允价值和成本之差计提股份支付。

4、在满足前述条件12的对象中,及转让获取股份的方式下,且受让方在受让股份之前已经是公司老股东,该等特殊情形未在“保代培训”及《首发业务若干问题解答》中得到明确解释,但根据对上述文件及会计准则的理解,不同于上述3之情形,该等转让股份不涉及“老股东配售属性”,应当全部计提股份支付

5、在明确需要计提股份支付及对应总金额条件下,看增资/受让的对象是否同时被设定服务期限等限制条件。若否,则一次性全部计提股份支计入当期损益,并作为偶发事项计入非经常性损益;若是,则可采用恰当的方法在服务期内进行分摊确认损益,并计入经常性损益。




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