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IPO:科创板首单被否,恒安嘉新,早知今日,何必当初?



作者 | 王骥跃

来源 | 刺客财经观察(ID:cikeguancha)


8月31日一早,证监会不予同意恒安嘉新注册的消息就刷屏了,恒安嘉新从而成为首单交易所放过证监会否决的科创板项目。

恒安嘉新原本被市场看好成为首批科创板上市公司候选企业,领先的市场地位、较好的成长性以及主要客户纷纷入股加持(中国联通、中国电信及中国移动均通过子公司持有恒安嘉新股份,三大运营商持股比例合计达到恒安嘉新发行前总股本的7.91%)。然而,恒安嘉新在上交所的审核过程并不顺利。2019年5月9日-6月19日,短短40天内恒安嘉新提交了四轮问询回复。问询的焦点是4个合同项目的会计处理:


恒安嘉新存在2018年12月28-29日签订、2018年当年签署验收报告的4个合同项目,2018 年底均未回款、且未开具发票。恒安嘉新在最初申报时对这4个合同项目在2018年度确认了收入,而交易所审核认为这四个合同收款情况与合同相关条款不一致,恒安嘉新及中介机构未提供充分证据,且与报告期内其他项目收入确认政策差异较大。


四个合同分别为:中国电信2018年移动互联网恶意程序监控系统扩容改造工程(省平台)设备及相关服务采购合同(7,341.96万元)、2018年中国联通木马僵尸监测处置系统扩容工程(河南等10省软硬件设备—恒安嘉新)采购合同(5,569.48万元)、中国电信2018年木马与僵尸网络监测系统扩容改造工程(省平台)(恒安嘉新)设备及相关服务采购合同(1,750.72万元)和中国电信2018年木马与僵尸网络监测系统扩容改造工程(省平台)(恒安嘉新)设备及相关服务采购合同 (集团)(1,197.60万元)。4个合同给恒安嘉新带来不含税收入总计13,682.84万元,产生的净利润为7,827.17万元。


按照验收报告确认收入是符合行业惯例的;因公司主要客户为电信运营商,处于相对强势地位,客户一般并不会严格按照合同执行付款进度,客户付款的审批流程涉及众多的部门和人员, 审批流程较长,也会导致实际回款进度滞后于约定付款进度,这也属于行业惯例。初验报告拿到了,恒安嘉新在2018年就确认收入确实有其理由所在。但是,除了这4个合同外,恒安嘉新2018年确认收入前十大合同中的其他六个合同,从合同签订日到初验日之间至少间隔一个月时间,甚至有一些合同间隔时间超过一年;各省分别验收的也都不会在同一天完成验收;甚至在整个报告期2016年-2018年内,各年确认收入前十大合同也只有这4个合同是年底最后几天签订合同并迅速完成验收的。


除了签订合同与验收时间在年末外,这4个合同的项目完工时间也是在12月份,而恒安嘉新报告期内平均完工到初验的间隔时间在70天左右。因为4个合同签订时点与初验报告签署时点接近且临近资产负债表日、完工时点与初验报告签署时点间隔较短、截至2018年尚未回款和开具发票、实际回款情况与合同约定存在较大差异且金额影响较大,恒安嘉新这4份合同在2018年度确认收入存在调节利润的嫌疑。在上交所四轮问询后,恒安嘉新调整了会计报表,不再于2018年度确认该4笔合同的收入和利润。


2018年度扣除非经常性损益后的净利润从8,732.99万元下调至905.82万元,从较2017年度增长167.83%变成了下降72.22%。恒安嘉新4笔合同所涉及项目是真实存在的,相关会计处理并不是虚构业务的财务造假行为。在2018年度还是2019年度确认收入,只是会计报表反映而已,并不影响恒安嘉新本身的投资价值。


本着已经充分信息披露及对投资者不构成重大影响的原则,上交所放行了恒安嘉新的发行上市申请,2019年7月11日恒安嘉新通过上市委审核。然而,恒安嘉新这次的会计调整导致2018年扣非净利润调整额占调整前该指标的89.63%。根据《科创板股票发行上市审核问答(二)》第16条,“首发材料申报后,如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因,除特殊会计判断事项外,导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上(如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准)或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上,以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的,应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”恒安嘉新通过上市委审核还是引起了较大争议。


2019年8月30日,证监会公告《关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》,认为“发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形”,“你公司存在的以上情形,与《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第二章的相关规定不符”。


恒安嘉新成为了科创板首个上交所放行、证监会否决的案例,体现了证监会与交易所对于同一事项不同的审核理念,也充分展现了注册制下证监会与交易所的分工原则。从看一个公司未来的角度,会计处理不影响企业投资价值,信披充分即可,交易所放过有其合理性;但毕竟这笔会计处理的调整比例太大,发行人确实有调节利润的嫌疑与动机,而上市前就有这种操控先例,未来上市后很可能也会用这个方法调节利润,这会计处理确实触及了法定发行条件,证监会否决并不冤枉发行人。从发行人和中介机构的角度,或许认为不予注册的结果有点冤。在上交所审核期间,如果不调整会计处理,上交所这关就过不了;而调整了,就给证监会否决提供了否决理由。其实这事如果一开始中介和发行人有充分证据认定收入确认没问题的话,也就不会调整了,正是因为底气不足才调的,调了就成为被否理由了。


最正确的处理方式,是申报时就本着谨慎性原则不在2018年底确认这笔收入和利润,充分披露未确认已完成的合同对公司的影响,也可以展现公司的成长性。想着在2018年展现成长性而上市,最终却不得不调整报表而被否决。


用某位PE大佬的话说,“你可以说明天会很好,但不能被认为昨天不规矩。换句话,昨天的规矩为大家对你明天的信心增信。”需要说明的是,并不是审核期间存在会计差错更正事项就一定会被否决,监管部门也不会做钓鱼式执法:不调属于不符合会计准则调整了属于内控不合格,微芯生物等多家科创板公司都存在会计差错更正事项并获得注册,只有调整比例触及到20%线了才有风险。租来的卫星当固定资产、租期7年按10年折旧的世纪空间,相应会计差错更正也到了20%的线,可能在注册环节也会凶多吉少了。


作者简介:王骥跃先生,国内领先券商前保荐代表人,投行界著名人士,关注证券一级市场和并购重组,对宏观经济形势和企业经营模式有独到见解,著有《梦想与浮沉——A股十年上市博弈(2004-2014)》。微信公众号:刺客财经观察(ID:cikeguancha),欢迎分享,长按下方二维码关注。



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