A股购,为并购而生

薛云奎|东方精工 宁德时代 福田汽车,并购、对赌与利润操控



本文来源于公众号:薛云奎

薛云奎

长江商学院终身教授,淳厚基金首席会计学家。长江商学院创办副院长、上海国家会计学院创办副院长。




01故事主角


本故事主角除北大先行外,至少涉及宁德时代(300750.SZ)、东方精工(002611.SZ)和福田汽车(600166.SH)3家上市公司。


北大先行[i],其全称为“北大先行科技产业有限公司”,1999年12月由东圣投资有限公司和北京大学合作创立,是北京市的高新技术企业。据说在锂离子电池材料方面居国内领先地位,并成功研制出具有国际先进水平的正负极材料。其实际控制人为高力。


宁德时代(300750.SZ),2018年6月在深圳创业板上市,主营新能源汽车动力电池系统和储能系统。2018年销售收入296亿元,合并净利润37.36亿元。市值高达1,628亿元,位列创业板前三名。


福田汽车(600166.SH),1998年6月在上海主板上市,是一家跨地区、跨行业、跨所有制的国有控股上市公司,主营汽车整车及核心零部件。2018年销售收入410亿元,合并净亏损36.4亿元。市值136亿元。


东方精工(002611.SZ),2011年8月在深圳中小板上市,其前身为南海市东方纸箱机械实业有限公司,主营智能瓦楞纸箱包装自动化设备。近年开始以并购方式扩展到新能源电池和动力机械等领域。2018年销售收入66亿元,合并净亏损38.63亿元,市值75亿元。


上述几家公司原本毫无关联,但由于东方精工收购普莱德,于是,它们就都成了相互关联在一起的“亲戚”。



02普莱德


普莱德,全称为“北京普莱德新能源电池科技有限公司”,是一家专业从事新能源汽车动力电池系统包(PACK)的公司。公司成立于2010年,由北大先行、东莞新能德、北汽产投和福田汽车共同出资设立[ii]。其中北大先行4,100万元(41%);东莞新能德2,500万元(25%);北汽产投2,400万元(24%)和福田汽车[iii]1,000万元(10%)。2016年3月,宁德时代以6,750万元受让东莞新能德科技有限公司25%的股权并成为其第二大股东。所以,普莱德是它们共同控股的子公司。


普莱德制造的动力电池包,是连接上游电芯供应商与下游整车制造商的中间产品,拥有60多项专利。宁德时代是其上游的电芯供应商,而北汽集团控股的北汽新能源和福田汽车则是其下游买家。所以,它们既是股东,也是客户和供应商。如果说北大先行正好拥有动力电池包的核心技术,那么,普莱德的基因无疑是全天下最好的商业基因,衣食无忧。只不过,对“父母”的过分依赖,使其后续经营产生了较大的依赖风险。


关于普莱德高度依赖原股东的风险,东方精工并非一无所察。它在2016年报中说:“产业集中度高是汽车行业发展的常态。在新能源汽车行业领域,上游的电芯供应商及下游的整车厂商均呈现集中度较高的特点。2016年前十大动力电池系统供应商提供了市场77.30%的动力电池系统需求,按照2016年动力电池系统装机量(辆)的数据,普莱德的产量位居国内第三,各项性能均处于行业领先地位。”所以,尽管普莱德有很大的依赖风险,但它愿意理解和包容。


那么,普莱德的过去业绩究竟如何呢?根据立信会计师事务所的专项审计报告(信会师报字[2016]第350074号):普莱德2014、2015以及2016年上半年的收入分别为:2.47亿元、11.15亿元和16.54亿元。净利润分别为-0.02亿元、1.04亿元和1.79亿元。由此看来,普莱德可谓“天生丽质”,销售收入和净利润均维持了高速增长



03收购交易安排


东方精工于2016年3月29日正式向深圳证券交易所申请停牌,开始谋划重大收购事项。并于同年6月30日,与普莱德股东之一的北汽福田签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向书》,拟以发行股份及支付现金的方式向福田汽车购买其持有标的公司10%的股权,价格以资产评估报告为参考依据,经双方协商确定。


本来东方精工只打算相亲之后先确定恋爱关系,没曾想到双方竟然一见钟情,事隔一天便决定正式迎娶过门。当年7月1日,公司便再次发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》,披露公司本次重大资产重组的标的为普莱德公司100%的股权,交易对方为持有标的公司股权的现有股东。同样是拟采用发行股份及现金支付的方式收购。经过与标的公司的各位股东进行多轮次的深入沟通和谈判,最后以“同致信德(北京)资产评估有限公司”的评估价47.5亿元成交。其中,以现金支付18.05亿元,以每股9.2元的价格发行3.2亿股支付28.45亿元。而当时股东全部权益账面价值仅为2.27亿元,评估升值后也仅为3.4[iv]亿元。因此,双方以47.5亿元成交,无疑是一份厚重的“彩礼”。


对于东方精工来说,为什么要高价收购普莱德?其一,它借助于普莱德的业务从传统机械制造转型为新能源,符合其战略扩张意图;其二,普莱德的销售收入和净利润,在合并后不仅可以大幅度提升东方精工的收入量级,而且还能促使其业绩保持快速增长,“一箭双雕”。由于普莱德正式过户时间为2017年4月7日,所以,普莱德的收入从当年4月算起,全部纳入东方精工的合并报表。普莱德当年4-12 月销售收入为28.63亿元,净利润为2.75亿元,占比超过当年度东方精工合并报表营业收入的60%。


由此,东方精工(2016年报)对普莱德的能力和业绩表示满意:“普莱德拥有电池标准化模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电池单体智能均衡等动力电池PACK核心技术,其设计生产的动力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、轻量化、环保等方面具有领先优势,能够为新能源汽车、新能源汽车充电站以及电网储能系统等提供配套产品。”它同时还指出:“普莱德可靠、成熟的产品品质赢得了客户的高度信赖及良好的市场声誉,是其保持行业地位的基石。”


综上,东方精工从2016年3月启动重组,至2017年4月完成收购交割,将普莱德揽入怀中,顺利“抱得美人归”。



04风险与对赌


虽然普莱德嫁入东方精工,成就了东方精工向新能源、高科技领域的成功转型,但东方精工对于自己是否能够成功驾驭普莱德,仍然心存疑虑。万一普莱德成为一只不会下蛋的母鸡,甚至离家出走,东方精工岂非风险巨大?


为了避免“鸡飞蛋打”的尴尬,确保普莱德在过户之后仍然会是个下金蛋的母鸡,而且不会离家出走,东方精工煞费苦心的构思了“3+1”的对赌协议。“3”指的是收购后前三年(2016-2018年)的承诺业绩(经审计的累计实际扣除非经常性损益后的利润,下同)不低于9.98亿元(分年度为2.5亿、3.25亿、4.23亿);“1”指的是最后一年(2019)的承诺业绩不低于5亿元。


如若普莱德在2016-2018年期间任一会计年度净利润低于承诺金额时,东方精工不是要求对方补足承诺金额,而是要求对方按业绩完成百分比退还彩礼。且要求对方优先以取得的东方精工股份进行补偿(东方精工以1元回购),不足部分再以现金方式补足。


举例来说,如果普莱德的承诺净利润为10亿元,这三年实际只完成其中的40%,即4亿元,那么,普莱德原股东不是补偿6亿元以达成承诺金额,而是按业绩完成比例退还60%彩礼,即42.5亿元*60%=25.5亿元。其具体计算公式如下:


当年补偿金额=(截至当年期末乙方累计承诺扣非后净利润-截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润)÷2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润×425,000万元-以前年度累计补偿金额


如若普莱德2019年实际净利润未达到当年承诺金额时,补偿义务人只需以现金方式补足差额。


换言之,如果普莱德过门不满三年的业绩不如预期,“娘家人”则需按比例退还彩礼;如若只是第4年出现问题,则只需要补足与承诺业绩之间的差额。这一对赌协议,可谓“万无一失”。


这或许也是东方精工敢于高价收购普莱德的原因之一。因为东方精工与普莱德原股东的这纸对赌协议,尤如尚方宝剑在手,可以有效化解因收购形成的商誉风险,所以,尽管并购金额巨大,内心仍然从容淡定。


东方精工(2016年报)指出:“公司在进行战略布局和业务拓展的过程中展开了一系列投资并购,特别是公司完成对普莱德的股权收购后,在公司账面形成了金额较大的商誉。如果这些通过收购的公司及普莱德未来经营状况出现不确定性,则存在商誉减值的风险,从而对公司的当期损益造成不利影响。”


根据东方精工2016、2017年报,被收购方普莱德的资产账面价值为5.67亿元,而收购成交价为47.5亿元,溢价41.83[v]亿元,构成东方精工的商誉资产。



面对收购形成的巨额商誉,东方精工如是理解:“在公司收购普莱德的交易中,所有普莱德原股东对普莱德2016年、2017年、2018年和2019年的经营业绩做出了承诺,若未实现承诺业绩,将按约定方式对公司进行业绩补偿,一定程度上能够减少或消除商誉减值风险,但业绩承诺期满后若普莱德经营业绩未实现预期目标,仍会造成商誉减值的风险。”



05业绩承诺的达成与失约


根据对赌协议的约定,东方精工要求普莱德在利润承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内,指定具有证券业务资格的会计师事务所进行专项审计,并出具专项审计报告。


根据立信会计师事务所出具的普莱德专项审计报告(信会师报字【2018】ZI10370号)描述:普莱德2016、 2017年度经审计的累计净利润为5.94亿元,与承诺业绩5.75亿元相比较,分别达到业绩承诺要求。


对此,东方精工也在其2017年报中加以确认:“在公司收购普莱德的交易中,所有普莱德原股东对普莱德2016年、2017年、2018年和2019年共计四年的经营业绩做出了承诺,目前普莱德2016年和2017年的累计净利润数据已实现业绩承诺金额,运营良好。未来如果出现未能实现承诺业绩的情形,普莱德原股东将按约定方式对公司进行业绩补偿,一定程度上能够减少或消除商誉减值风险。”


只要普莱德再加把劲,在2018年完成4.23亿元以上的承诺业绩,原股东收取的彩礼便可落袋为安。但世事并非总如人愿。


2019年2月27日,普莱德管理层向东方精工递交了2018年度财务报表,报告本年度公司净利润为3.1亿元(低于承诺业绩4.23亿元,相差1.13亿元)。由此传递出两个信息:(1)2018年未能如期完成承诺业绩;(2)原股东主观上已有退还部分彩礼的思想准备。只不过,普莱德管理层报告的业绩,只是普莱德管理层或其股东单方面确认与计量的结果,并未经过会计师专项审计确认。


东方精工的主审会计师--立信会计师事务所在审计东方精工2018年财报过程中,确认普莱德2018年不仅没有盈利,而是净亏损2.19亿元,并就此向普莱德原股东提出了26.45亿元的巨额彩礼(具体计算参见后文)补偿方案。我相信,这一补偿金额让普莱德原股东感到很吃惊。不过,需要指出的是,这一业绩虽然经立信会计师确认,且立信会计师也具有证券业务资格。但它却并非是针对普莱德审计所出具的专项审计报告。因此,这便为后续的争议埋下了伏笔


为此,普莱德管理层于2019年5月6日,就双方业绩分歧召开了主题为“业绩被亏损,管理怎背锅?”的媒体说明会,向公众解释了普莱德2018年本来的盈利为3亿多,而非亏损2亿多,同时也称东方精工和立信会计师事务所的做法极不负责任。换言之,普莱德管理层并不认可东方精工对普莱德调整后的业绩。


东方精工当晚予以回应:普莱德此次媒体发布会及管理人员声明存在诸多不实情形,发布声明的管理层,都是普莱德原股东推荐到普莱德任职的管理人员的单方行为,未经普莱德股东批准,管理人员声明的内容存在诸多误导性内容。换言之,东方精工并不认可普莱德管理层的身份及其说明事项,认为他们的意见不具有代表性。


至此,曾经一度的美满姻缘,开始演变成“婆媳之间”的口水大战。随后,普莱德的娘家人也不得已粉墨登场。福田汽车与宁德时代相约7月3日同时发布澄清公告,回应6月28日东方精工的“说明公告”。



06业绩分歧焦点与争议


2019年6月28日,东方精工发布“关于近期媒体和投资者关注事项的说明公告”。公告就东方精工与普莱德管理层,及与普莱德原股东之间有关2018年度业绩认定分歧事项进行了详细说明。公告指出:2019年2月27日,普莱德管理层向东方精工和立信会计师提供了一份净利润约为3.1亿元的2018年度财务报表。立信会计师在审计其财务报表过程中,就有关错报提出了审计调整建议[vi]。并将审计调整建议和审定报表发送给东方精工管理层。东方精工管理层接受立信会计师的审计调整建议,并更正了普莱德管理层提交的2018年度财务报表。(这里的关键点在于会计师的调整建议只是被东方精工管理层单方面接受,而非被普莱德各相关利益方共同接受。)更正后的净利润为-2.17亿元。至此,根据2018年度调整后的业绩计算2016年至2018年度累计实现扣非后净利润约为3.77亿元。


  • 东方精工


公告对上述调整事项及差额进行了详细说明,摘要整理如下[vii]:


(1)普莱德管理层确认的宁德时代返利金额为3.94亿元。立信会计师和东方精工认为:返利金额和比例明显高于2017年和2016年,而且存在年底突击返利的情形。依据是:年底签署的第三份返利合同约2.77亿元,据此确认返利后2018年度普莱德销售毛利率异常高于之前年度。2018年度销售毛利率约为19.71%,远高于2017年的12.91%和2016年的11.74%。认为这“与同行业销售毛利率逐年下降的趋势背道而驰。” 于是,东方精工认为2018年度宁德时代给普莱德最后一笔返利金额2.77亿元,虚增了普莱德的利润,不予确认。


(2)普莱德管理层报告的“预计负债—产品质量保证金”的账面余额为1.28亿元。立信会计师和东方精工认为:这一预提数额不足,难以为已售产品提供质量保障。依据是:未充分考虑已售出动力电池系统的保有数量、质保期限等因素;未充分考虑之前年度售出产品发生批量重大质量事故(或更换动力电池系统,或产生大额维修费用),故增加计提产品质量保证金2.62亿,以使调增后的金额达到最佳估计数3.9亿元。该项调整减少了当期利润2.62亿元。


(3)普莱德管理层报告宁德时代经普莱德销售给福田汽车的产品代销利润3,039.18万元,毛利率26.80%。立信会计师和东方精工认为:普莱德向福田汽车代售产品“不具备商业实质”,应按0毛利计算,将该笔利润直接调整为0元。


(4)普莱德管理层报告应收福田汽车之下属子公司研发服务收入约为2,358.49万元,应计成本978.75万元。立信会计师和东方精工认为:该合同于2018年底签署;该研发服务收入毛利率高达54.69%;该项目的产品卖出数量仅为52套,投入产出效率低,不符合商业逻辑;截至2019年4月30日,相关款项仍未收到。据此,应调减收入2,358.49万元,同时调减利润总额2,358.49万元。


(5)普莱德管理层确认应收北汽新能源模具费收入1,034.48万元,应收某测试费以及样件收入1,311.58万元。立信会计师和东方精工认为:上述两笔收入合计2,346.06万元不符合商业实质,且存在明显跨期收入确认行为,应调减普莱德2018年度收入2,346.06万元,调减2018年度利润总额2,346.06万元。


根据上述说明事项的背后逻辑推测,东方精工及立信会计师认为:普莱德管理层报告的3.1亿元净利润存在原股东为完成对赌业绩向普莱德输送利润的重大嫌疑,所以,上述调整只是一种纠错。只不过,上述调整是否只是东方精工单方面的理解和认定?其背后的真实故事是什么?其调整金额是否合理、准确?究竟是谁在试图操纵会计数字?我们先且看宁德时代福田汽车的回应。


  • 宁德时代的回应


宁德时代的公告并未针对东方精工的审计调整事项逐项回应,它只就其金额重大的事项所涉及的核心问题和原则阐述了自己的见解[viii]。


(1)关于宁德时代向普莱德的销售返利问题,宁德时代认为:年底突击返利,是正常商业安排的结果。最近三年与普莱德的交易均是在年底前才最终确定全年销售价格,并签订返利协议进行价格调整。且公司与普莱德的最终销售价格与返利协议签订程序与公司其他主要客户一致,具有一贯性。如最终销售价格与初始价格相比存在差异,则通过返利的形式对价格进行调整。这也是汽车行业及动力电池产品销售市场上常见的销售模式、定价模式


(2)关于销售毛利率过高的说法,宁德时代认为:公司向普莱德销售的产品主要为电芯,向其他客户销售的产品为模组或电池包,没有直接可比性。公司最近三年向普莱德销售的电芯最终销售价格(即返利后价格)处于与销售给其他客户的产品折算价格[ix]的合理区间内,不存在向普莱德低价销售的情形。


(3)关于产品质量保证金预提、以及通过代销产品输送利润等问题,宁德时代则未作回应。


从上述回应可以总结为一句话:宁德时代认为它与普莱德之间的交易及定价均符合商业惯例,不存在向普莱德输送利润的问题。


  • 福田汽车


福田汽车针对公司通过普莱德向宁德时代采购电池包产品的毛利率问题,以及研发费用、模具及检测等费用跨期的问题,回应看似更加有根有据,不仅涉及到交易的具体安排,而且还涉及到相关金额的明细[x]。


(1)关于福田汽车透过普莱德采购宁德时代电池包交易的毛利率问题,福田汽车认为:公司向普莱德采购电池交易额为2.58亿元,占电池系统采购总额的比例为19.6%。就定价而言,如果按照电池每度电单价来看,与普莱德的定价则呈现逐年下降的趋势,平均每年降幅14%~24%,尤其是2017、2018年在国家补贴持续退坡,市场电池价格下落的趋势下,普莱德年度降价比例也达到24%,符合商用车电池系统市场的规律。公司2018年采购价格明显高于2017年度,并导致高毛利的原因,是2018年第四季度的开票价格中包含了双方协商同意、共同承担的前期积压电池损失,包括仓储费、三包费以及资金成本等各项浮动事项后确定的金额。东方精工及其年审会计师未就该事项进行了解,未将该金额在采购价格中进行区分,武断地推论毛利率偏高,不符合事实。


(2)关于普莱德与福田汽车的跨期收入应计问题,福田汽车认为:由于新能源汽车行业的特点,大部分订单主要集中在四季度接单生产,所以电池采购交易也主要集中在四季度发生


(3)关于东方精工在公告中引用的福田汽车关联交易数据的推测结论,福田汽车认为:东方精工和立信会计师截取的福田汽车数据与普莱德存在期间不可比的错误。福田汽车年报披露的数据是根据关联交易期间2018年1月1日至2018年11月10日对应的交易金额数据,用它与普莱德的全年确认数据对比是期间应用错误,因此,基于期间应用错误的数据进行不严谨的推理,得出所谓“业务真实性和商业实质存疑”的结论,与事实不符。


(4)关于普莱德对福田汽车下属子公司确认的研发收入缺乏真实性质疑,福田汽车指出:汽车行业中整车企业关键核心部件与供应商联合开发,费用由双方共同承担是行业中较常见的做法。由于项目执行过程中具体的事项以及金额等存在不确定性,但项目交付时间有要求,经双方沟通,先行启动了项目,项目执行过程中双方针对合同事项以及金额进行多轮沟通交流,最终于2018年8月23日签署了《零部件研发协议》,协议金额2500万元(含税),上述做法符合技术开发费行业标准。


从上述回应来看,福田汽车既进一步解释了被东方精工调整的交易内容及其实质,也指出了这些调整的错误之处,最后它结论说:它与普莱德之间不存在任何形式的利益输送问题,都是正当的商业交易安排。


那么,在东方精工、宁德时代、福田汽车、普莱德,以及立信会计师之间,为什么会对上述交易确认和计量的理解存在如此巨大的差异?关于以上说明和回应,究竟谁的证据更加可靠?谁的推理更具逻辑?以及究竟是谁在操纵会计?为什么要操纵会计?



07会计操纵与动机


单就操纵动机而言,东方精工以及普莱德原股东都具有操纵普莱德业绩的动机。因为它们任何一方都在其中拥有巨大的经济利益。因此,它们中任何一方的理解和立场都有可能使会计丧失公允性。这就引伸出会计公允性对维护市场经济交易秩序的重要意义。在某种程度上,没有公允的会计,就永远无法建立公平的契约。所以,契约的公平性既取决于交易双方协商的契约条款,同时,还取决于会计的公允性


东方精工基于普莱德2018年未完成收购协议中所规定的承诺业绩,向普莱德原股东--北大先行、北汽集团、宁德时代、福田汽车和青海普仁[xi]索取赔偿。根据双方协议,原股东承诺2016-2018年三年期间的累计盈利不低于9.98亿元(=2.5+3.25+4.23),而按照东方精工确认的调整后业绩,普莱德实际仅完成3.77亿元(=5.94-2.19),差额6.22亿元。实际达成率仅为37.66%,按约定应退还彩礼42.5亿元的62.34%,共计26.45亿元。


然而,由于东方精工的调整并未得到福田汽车的确认,所以,它在公告中说:东方精工提出的索偿要求,只是一厢情愿,缺乏权威证据[xii]。


(1)福田汽车和普莱德原股东“自2月份开始和东方精工及其董监事就东方精工商誉减值及普莱德2018年业绩情况进行多次沟通问询,但至今从未取得东方精工任何形式的回复”。换言之,东方精工和立信会计师对普莱德报告业绩的调整与修正并未以任何方式在事前征求过普莱德管理层或原有股东的意见。福田汽车主审会计师--致同会计师事务所“本着谨慎性和严谨的审计程序考虑,于2019年4月21日正式给立信会计师事务所及普莱德两名年审会计师发出了书面沟通函,并希望得到相关回复,对方已确认收取沟通函,但截至目前仍未收到立信会计师任何回复。”


(2)东方精工在索偿之前,并未按照协议约定提供索偿的重要证据--普莱德2018年度专项审计报告。东方精工4月16日公告声称“普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具”,福田汽车“5月16日致函东方精工要求其5月20日之前提供普莱德2018年度专项审计报告,东方精工至今未提供。公司7月1日收到的东方精工仲裁申请书没有提到普莱德2018年专项审计报告,仲裁申请书的证据中亦没有作为利润补偿依据的普莱德2018年度专项审计报告。”换言之,东方精工的索偿证据不足。


(3)福田汽车认为:“东方精工应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报告出具之日起的20个工作日内,完成对普莱德原股东应补偿股份数量的计算,并将专项审计意见以及应补偿的股份数量书面通知普莱德原股东。因此,东方精工应在普莱德2018年度专项审计报告出具后计算应补偿股份数量并将应补偿股份数量书面通知公司。”


由此看来,东方精工在普莱德2018年专项审计报告尚未正式出具的情形下便提出业绩补偿的仲裁申请,的确只是单方面的诉求,“缺乏法律和事实依据,且诉请数额与事实有重大差异,违反了协议约定。”


综合上述,普莱德专项审计报告,已然成为解决各方争议的关键。注册会计师能否站在独立、客观、公正的立场上出具普莱德2018年度专项审计报告,便成为解决各方争议的焦点和关键。



08东方精工巨额减值的背后图谋


东方精工2018年销售收入66.26亿,较上年46.85亿增长41.34%,维持了快速的增长。但在销售快速增长的前提下,公司税后净利润却出现了巨额亏损,亏损额度高达38.69亿元。这未免让人感觉太过反常。究其原因是公司计提了39.56亿元的资产减值损失。如果再进一步深入到明细,其减值损失中的绝大部分为商誉减值损失,共计38.86亿元。换句话说,如果没有商誉减值,东方精工2018年度的业绩应该为盈利。


如果再进一步细分,38.86亿元的商誉减值中,绝大部分与收购普莱德有关。其中仅有0.38亿元商誉减值源于百胜动力,其余38.48亿元均源于收购普莱德时的股权溢价。东方精工因为普莱德2018年度出现2.19亿元的亏损,便决定一次性减值与普莱德相关的商誉资产41.42亿元。由于普莱德资产组账面价值为人民币3.03亿元,所以减值38.48亿元。


东方精工一次性减值普莱德商誉资产全部价值隐含的前提是普莱德全然已经成为一个终止经营的主体,采用的是清算会计规则,不符合持续经营的会计假设。所以,这一会计处理至少涉及两大疑问:


(1)全额减值普莱德商誉资产,不符合普莱德仍然是一个持续经营主体的事实。把普莱德持续经营过程中某一年度亏损理解为永久终止经营,是滥用了商誉减值会计准则;


(2)巨额减值导致公司业绩巨幅波动,掩盖了公司经营真相,从而引发证券市场恐慌和股价巨烈波动。


就此而论,如果东方精工单方面根据未经审计的普莱德2018年度调整后业绩作为计提商誉减值的依据,上述减值就有将“生米煮成熟饭”之嫌,想造成既成事实,寻求普莱德原股东的巨额补偿,所以,其会计处理不具有权威性,且有“碰瓷”的嫌疑。



09小结与启示


东方精工高溢价收购普莱德,并通过对赌协议,以期锁定普莱德未来预期3、4年业绩的做法,在中国资本市场上并不鲜见。很多人以为只要有适当的对赌条款,就能保证目标公司的未来业绩,从而化解购并风险。然而,这一看似完美无暇的逻辑背后隐含的却是对会计公允性的误解。会计并非是一种客观的精确计量,支撑报表结论的公认会计原则的弹性以及会计业绩的模糊性,增加了这些对赌协议的不完整(全)性。合约的双方由于存在巨大的利益诱惑,都有动机利用自身的资源优势操纵用以衡量承诺业绩标准的会计数字。这就使得注册会计师职业很容易丧失独立性,从而也使会计丧失社会公信力。而一个不能建立会计公信力的社会,也很难建立长期、健康、持续发展的资本市场。所以,资本市场必须谨慎处理关联交易


宁德时代与福田汽车,前者是普莱德的单一供应商,后者是普莱德的主要客户,业务上具有高度的关联性。对于这类关联交易公允性的鉴证原本就是会计难题,再加上其间对赌协议所涉及的巨额经济利益,这就使得原本已经很复杂的事情进一步复杂化。根据文中所涉及的证据,我们很难判断谁在操纵普莱德的业绩,其间所涉及的关联交易,其定价是否公公允?毛利是否正常?返利计算是否有依据?质量保证金的计提是否合理或最佳?研发拨款、产品检测、模具制造是否涉及利益输送?实在很难分别。所以,这一案例早已超越了会计操纵的领域,或许可称之为透过交易(关联交易)安排来操纵会计业绩的经典案例。


东方精工的巨额减值,或许可称之为纯粹的会计操控。因为它本身并不涉及当期的外部交易。当然,资产减值在通常意义上会被理解成稳健会计,而稳健会计通常又会被证券监管机构和会计师解读为“好”会计。其实不然。通过本案例分析或许可以结论:稳健会计同样对契约精神具有不可预知的破坏力。东方精工计提巨额减值,表面上看似稳健,但其背后却可能涉嫌是为了获取巨额补偿的故意行为。为了一己之私而引起股价的巨幅波动,其后果恐怕已远超会计的操纵范围。其中是否涉嫌操纵股价或操纵市场,就另当别论了。


从东方精工的购并历史来看,它可算是资本运作的高手。根据万德数据统计,公司自上市以来已操作了一系列的并购案例,包括但不限于收购:工业机械行业威科东盟49%股权(2013-04-03);纸包装行业的佛斯伯60%股份(2013-10-15);工业机械行业嘉腾机器人20%股权(2014-06-24);公路与铁路行业弗兰度集团40%股权(2015-04-21);多领域控股行业的顺益投资100%股权(2015-05-26);机动车零配件与设备领域百胜动力15%股权(2015-05-26);以及电子设备和仪器领域的EDF100%股份(2016-05-20)。最近的收购案例便是本文所讨论的普莱德收购案了。


虽然如此多的案例我并没有时间逐一分析,但从合并报表来看,它们并没有明显改善东方精工的业绩。收购普莱德,或许是对其业绩产生重大影响的一次并购,但目前的僵局使其未来业绩产生了高度不确定性。


言而总之,这是中国资本市场在股权收购方面因对赌而产生相关会计争议的经典案例,这对会计公允性社会认知将产生深远影响。这个案例在目前还只是刚刚开始,笔者非常期待故事的后续演变和最终结果。衷心期待相关各方在客观、理性的基础上能够尽早达成共识,协商一致,以打破僵局。但无论结果如何,目前已经上演的各种会计操控手法,必定会在资本市场上被人们长时间记忆。



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