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IPO:科创板软件公司关于若执行新收入准则对收入确认影响的答复


本文来源于公众号:企业上市



科创板软件公司关于若执行新收入准则对收入确认影响的答复

关于北京宝兰德软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

上市委审议意见落实函之回复报告

问题 2

请补充披露2020年1月1日起施行的修订的《企业会计准则第14号—收入》对发行人收入确认的影响。

【回复】

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、发行人的重要会计政策与会计估计”之“(十二)收入”之“3、2020 年 1 月 1 日起施行的修订的《企业会计准则第 14 号—收入》对发行人收入确认的影响”中补充披露了以下内容。

一、《企业会计准则第 14 号—收入》的通知财会[2017]22 号对发行人产品

销售收入的影响

1、发行人附带免费维保服务的软件产品销售为一项履约义务。

根据 2020 年 1 月 1 日起施行的修订的《企业会计准则第 14 号-收入》第四条关于收入确认的规定:“企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。”

第五条规定如下:当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时,企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入:

(一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;

(二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)相关的权利和义务;

(三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;

(四)该合同具有商业实质,即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额;

(五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

第九条规定如下:合同开始日,企业应当对合同进行评估,识别该合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行,然后,在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

履约义务,是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。履约义务既包括合同中明确的承诺,也包括由于企业已公开宣布的政策、特定声明或以往的习惯做法等导致合同订立时客户合理预期企业将履行的承诺。企业为履行合同而应开展的初始活动,通常不构成履约义务,除非该活动向客户转让了承诺的商品。

第十条规定如下:下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分:

1.企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。

2.该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。

3.该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。

而发行人在商品销售过程中提供的售后技术服务,提供该类技术服务是为了向客户保证所销售商品符合既定标准,保证客户购买的产品不存在瑕疵或缺陷,而并非仅仅为客户提供一项单独服务;相关服务不能单独于产品销售单独成立。公司向客户转让产品及附带服务的承诺两者之间有高度关联性。因此,发行人附带免费维保服务的软件产品销售为一项履约义务。

2、发行人附带免费维保服务的软件产品销售为某一时点履行的单项履约义务

作为产品销售的履约义务,发行人在客户出具稳定报告后商品的法定所有权转移给客户,发行人即享有现时收款权利,且一般情况下,合同约定的主要收款节点均以产品交付情况为依据,而不以附带免费服务的履行情况为依据。

因此,发行人附带免费维保服务的软件产品销售为某一时点履行的单项履约义务。

根据《企业会计准则第 14 号-收入》(2017 年修订)第十三条的相关规定:“对于在某一时点履行的履约义务,企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。判断客户是否已取得商品控制权时,企业应当考虑下列迹象:(一)企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;(二)企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;(三)企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;(四)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;(五)客户已接受该商品;(六)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”

发行人附带免费维保服务的软件产品销售业务收入确认满足收入准则第十三条的相关规定,在客户出具试运行稳定报告后确认收入符合修订前及修订后的准则的相关要求。因此,2020 年 1 月 1 日起施行的修订的《企业会计准则第14号-收入》对发行人软件产品销售业务收入的确认不构成重大影响。

二、《企业会计准则第 14 号—收入》的通知财会[2017]22 号对发行人技术服务收入的影响

对于发行人技术服务收入,根据《企业会计准则第 14 号-收入》(2017 年修订)第十一条规定满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务:“1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益;2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品;3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”;第十二条 “对于在某一时段内履行的履约义务,企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入。”

根据发行人技术服务的业务实质,发行人技术服务收入符合某一时间段内的履约义务,在该段时间内按照履约进度确认收入,与发行人现行技术服务确认方式一致。因此,2020 年 1 月 1 日起施行的修订的《企业会计准则第 14 号收入》对发行人技术服务收入的确认不构成重大影响。

综上所述,在按照 2020 年1 月 1 日起施行的修订的《企业会计准则第 14号—收入》下发行人产品销售的收入、技术服务收入确认方式及与现行发行人的确认方式一致。2020 年 1 月 1 日起施行的修订的《企业会计准则第 14 号—收入》对发行人收入确认不构成重大影响。



创业板被否企业,最后在科创板顺利过会!,保荐机构和会计政策都发生了变更!变更了收入确认方法,会计政策变更到会计差错更正

科创板上市委2019年第24次审议会议公告

上海证券交易所科创板股票上市委员会定于2019年9月20日上午9时召开2019年第24次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下:

一、参会上市委委员

汤哲辉 张小义 刘凡 胡咏华 罗培新

二、审议的发行人

(一)上海美迪西生物医药股份有限公司(首发)

(二)北京宝兰德软件股份有限公司(首发)

科创板股票上市委员会

2019年9月10日

保荐机构发生了变更:创业板募集资金1.8亿元变为2.8亿元

创业板上市的保荐机构:广发证券,发行人律师:国浩律师(北京)事务所,审计机构:天健会计师事务所。

营业收入2014-2016年,4161万元、5872万元、8063万元;净利润为1114万元、403万元、3756万元。

科创板上市的保荐机构:东兴证券,发行人律师:国浩律师(北京)事务所,审计机构:天健会计师事务所。

营业收入2016-2019年1-6月,8011万元、8667万元、12237万元、4887万元,净利润3659万元、3450万元、5095万元、1584万元。

创业板发审委2017年第39次会议审核结果公告

  中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第39次发审委会议于2017年5月10日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  北京宝兰德软件股份有限公司(首发)未通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  北京宝兰德软件股份有限公司

  1、根据申请文件,报告期内发行人技术服务收入增长较大。招股说明书披露技术服务一般由售前、售后技术支持团队完成,售前、售后技术支持团队隶属于公司销售部门,薪酬在销售费用中核算。请发行人代表:(1)结合合同说明2016年相对于2015年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性;(2)说明2016年开始,高级服务中新增驻场服务是否属于IT外包业务,是否再转包;(3)结合发行人从事技术服务的人员主要是售前、售后技术服务人员,报告期内发行人的售前、售后技术服务人员数目分别为11、13、17人的情况,说明发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配;(4)说明相关服务收入来自于代理机构的数额。请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论。

  2、根据申报材料,发行人的市场份额为1.7%,通过发行人披露的其与主要竞争对手核心技术的比较,发行人并没有在某项技术上特别优于竞争对手,请发行人代表说明其营业收入复合增长率、近3年净利润复合增长率、报告期内的平均ROA、平均ROE远高于竞争对手的合理性,并结合截止目前的合同签订及履行情况以及2017年度生产经营计划,充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素。请保荐代表人发表核查意见。

  3、招股说明书披露,不同的客户对是否约定试运行或终验有不同的要求,电信运营商、金融机构和部分政府机构一般会要求试运行或终验条款,一般的代理商无此要求。发行人代理销售和直接销售的终端客户主要为电信行业客户,请发行人代表说明,电信行业终端客户在直接销售模式下要求发行人试运行但在代理销售模式下却无此要求的原因及合理性。请保荐代表人就发行人与代理商之间的法律关系及收入确认是否符合准则要求发表核查意见。

  4、发行人报告期2014-2016年度代理销售分别占比为72.16%、75.34%和45.78%。招股说明书披露,代理销售的实质是发行人与最终客户达成销售产品(或服务)的意向后,代理商与发行人签订相关产品(或服务)供货合同。发行人产品(或服务)能否销售给最终用户并不取决于代理商。同时关于代理销售真实性的核查,中介机构取得了部分代理商与终端客户签署的意向合同或关键页,但是未能取得代理商向终端客户出具的销售发票、终端客户向代理商出具的验收报告。请发行人代表说明:(1)代理销售客户业务中涉及的安装、调试的具体实施方;(2)代理商的责权利,代理商与最终客户之间是否为代理法律关系;(3)主要通过代理商对中国移动进行销售的原因及其合理性;(4)发行人面向市场的经营能力。请保荐代表人结合招股说明书披露的代理销售的实质,说明未能实施进一步核查的原因和理由,在未能取得代理商销售发票或中国移动出具的验收报告的情形下,如何核查代理销售的真实性。

                        发行监管部

                         2017年5月10日

科创板上市委2019年第24次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年第24次审议会议于2019年9月20日上午召开,现将会议审议情况公告如下:

一、审议结果

(一)同意上海美迪西生物医药股份有限公司发行上市

(首发)。

(二)同意北京宝兰德软件股份有限公司发行上市(首发)。

二、审核意见

(一)上海美迪西生物医药股份有限公司

1.请补充披露发行人与核心技术人员口头约定的相关利益安排,是否在法律上构成发行人的远期支付义务?并披露在条件成就后对发行人损益的影响。

2.请补充披露目前偏低的薪酬水平对高管及核心技术人员队伍稳定性的影响。

3.请补充披露发行人第一大股东陈金章先生在不实际主导公司重大经营决策情况下,由其担任公司董事长及法定代表人的主要考虑,以及对公司董事会合理决策的影响。如发行人的共同控制人一致行动协议五年后未能续签,陈金章可能基于其第一大股东地位和董事长职位对公司的决定性影响。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。

2

4.请补充披露发行人核心技术人员的认定规则。

(二)北京宝兰德软件股份有限公司

1.请补充披露发行人影响其拓展经营规模和产品领域的主要因素,并充分披露其在发行人产品线方面技术研发水平、资源投入的短板。请保荐机构发表明确核查意见。

2.请补充披露2020年1月1日起施行的修订的《企业会计准则第14号—收入》对发行人收入确认的影响。

3.请进一步解释发行人认为赵艳兴不控制易东兴,并且与易东兴不构成一致行动关系的理由,并作详细披露。

三、上市委会议提出问询的主要问题

(一)上海美迪西生物医药股份有限公司

1.发行人报告期内董事、监事、高级管理人员薪酬相对同行业上市公司相关人员平均薪酬偏低,报告期内新招聘的主要业务副总裁薪酬低于行业平均水平,部分高管工资低于入职前。发行人报告期内核心技术人员离职比例为16.67%,核心技术人员整体变动率33.33%。请发行人代表进一步说明以目前偏低的薪酬水平,发行人如何能够保持高管及核心技术人员队伍的稳定性。

2.请发行人代表补充说明发行人对核心技术人员口头约定的利益安排是否足以构成远期支付义务。如不构成,是否可能对发行人核心技术人员的稳定性造成不利影响,并说明理由。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表补充说明公司第一大股东陈金章先生在不实际参与或主导公司重大经营决策情况下,由其担任公司董事长及法定代表人的主要考虑,以及对公司董事会合理决策的影响。如发行人的共同控制人一致行动协议五年后未能续签,陈金章是否可能基于其第一大股东地位和董事长职位对公司产生决定性影响。

4.请发行人代表补充说明发行人对于核心技术人员的认定,是否制定了相应的认定规则。

(二)北京宝兰德软件股份有限公司

1.2019年6月10日,发行人与浪潮天元通信信息系统有限公司(“浪潮公司”)签约销售软件1,075.22万元。2019年6月21日,浪潮公司签收上述软件后,发行人确认了相应销售收入。请发行人代表结合该类销售业务的信用政策,说明与浪潮公司所订合同约定的收款条款和实际收款情况,以及该笔收入确认时点的合理性。请保荐代表人说明核查过程并发表明确意见。

2.根据申请文件,发行人与境外同行业领先企业相比不存在技术劣势,而相比同行业境外领先公司,发行人的主要劣势在于自身的经营规模较小和产品领域相对较窄。请发行人代表补充说明影响其拓展经营规模和产品领域的主要因素。请保荐代表人就此发表明确意见。

3.根据申请文件,发行人签订的软件销售合同一般为固定总价合同,合同固定总价中包含了12个月、24个月不等的附带售后技术服务。发行人认为该等“免费”售后技术服务未约定价格,相关义务金额无法单独计量,于客户出具试运行稳定报告后全额确认收入。同时,发行人在申请文件中披露附带期限到期后,公司与客户的相关技术服务协议一般为1年1签。请发行人代表说明:(1)附带的售后技术服务与单独销售的技术服务的内容是否存在差异;(2)2020年1月1日起施行的修订的《企业会计准则第14号—收入》对发行人收入确认的影响。

4.请发行人代表进一步说明:易东兴属于有限合伙,按照我国《合伙企业法》第68条的规定,有限合伙人不执行合伙事务,赵艳兴是唯一的普通合伙人和执行合伙人,且对易东兴的出资比例高达46.92%,往往事实上发挥着控制性作用,为何称“不控制”易东兴?此种情况下,为何称不与易东兴构成一致行动关系?请保荐代表人发表明确意见。

科创板股票上市委员会

2019年9月20日

二、请发行人结合《企业会计准则》相关规定,进一步论证收入确认政策变更是否属于会计差错更正。

(一) 收入确认政策变更的原因

公司前次进行首次公开发行股票并在创业板上市的申报过程中,该类收入确认政策受到证监会多次关注。前次创业板申报被证监会否决后,公司针对收入确认政策进行了认真分析,对公司业务情况进行了梳理,并结合业务运作实质、会计信息外部证据的可取得性等因素,对该类收入确认政策进行了变更,具体原因如下:

1. 变更后的收入确认方法更符合软件销售业务特点

对于需要安装的软件产品,销售过程通常需要经过软件交付、安装试运行或终验等阶段,虽然从与经销商签订的软件销售合同约定的条款来看,软件交付并经经销商客户验收后,与商品相关的风险和报酬已经转移,但从业务过程来看,最终客户的安装调试一般由公司完成,因此在软件试运行结束,最终客户出具试运行稳定报告或终验报告后作为风险与报酬转移时点确认收入,更符合业务实质且更谨慎。

2. 变更后的收入确认方法符合软件行业近期做法

2018 年,公司软件产品销售业务不断发展,软件产品销售收入不断增长,公司根据软件产品销售业务的特点,并参考近期上市的软件行业上市公司的收入确认方法(如:2018 年上市的宇信科技、彩讯股份均以安装验收作为收入确认时点),认为以试运行结束,最终客户出具试运行稳定报告或终验报告作为收入确认时点更为稳健并符合行业近期做法。

3. 变更后的收入确认方法能提供的会计信息更可靠

以最终客户的验收报告作为收入确认外部证据更具可靠性,变更后的收入确认方法更为谨慎,更符合公司业务实质并符合行业内通行做法。

(二) 科创板首次申报时,公司认定该类收入确认政策变更为会计政策变更的原因

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第四条规定“企业采用的会计政策,在每一会计期间和前后各期应当保持一致,不得随意变更。但满足下列条件之一的,可以变更会计政策:(一)法律、行政法规或者国际统一的会计制度等要求变更;(二)会计政策变更能够提供更可靠更相关的会计信息。”

公司认定该类收入确认政策变更为会计政策变更,主要原因系变更前宝兰德公司对经销客户的收入确认政策符合合同条款的约定,根据宝兰德公司与经销商客户签订的软件销售合同对风险转移及付款条款的约定,宝兰德公司在交付相应产品后,合同项下货物损毁、灭失的风险由经销商客户承担。根据具有法律效力的合同条款内容,宝兰德公司可以认可商品所有权上主要风险报酬的转移时点是到货并经过经销商客户签收确认。

但考虑到宝兰德公司实质承担了经销模式下销售软件的安装调试及试运行或终验义务,同时随着宝兰德公司软件销售业务的不断发展,为了更好地体现软件销售业务的商业实质,提供更加可靠、相关的财务信息及更有利于报表使用者对财务数据的理解,将原以经销商客户签收确认作为风险与报酬转移时点变更为以软件试运行或终验结束,最终客户出具试运行稳定报告或终验报告作为风险与报酬转移时点确认收入。

公司本次收入确认政策变更是为了更好地体现软件销售业务的商业实质,提供更加、可靠相关的财务信息及更有利于报表使用者对财务数据的理解,符合上述“会计政策变更能够提供更可靠更相关的会计信息”的规定,故在科创板首次申报时认定本次收入确认政策变更属会计政策变更。

(三) 本次回复公司将该收入确认政策变更重新认定为会计差错更正

在企业会计准则、企业经营环境、内部控制、经营模式并未发生重大变化的前提下,由于在经销模式下公司对最终客户的安装调试及试运行或终验义务始终存在,根据实质重于形式的原则,经审慎分析公司董事会会议审议通过,公司重新将本次收入确认时点变更认定为会计差错更正。

本次首发材料申报前宝兰德公司对经销模式下的收入确认政策进行了变更,即 2018 年 1 月 1 日起,公司经销模式下的收入确认采用与直销模式相同的原则,同时作为会计政策变更对 2016 年、2017 年财务数据进行了追溯调整。所以,本次收入确认政策变更认定为会计差错更正,不需要重述本次首发申报财务报表数据。

附1:申报科创板时收入确认方法

公司主营业务收入按业务类别可以分为软件销售收入和专业技术服务收入。

(1)软件销售收入

①需安装调试的软件产品,在最终客户试运行结束出具试运行稳定报告或终验报告后确认收入。其中:

A、以试运行稳定报告确认收入的情况

通过访谈发行人客户、核查发行人相关销售协议及收入确认证明,经核查,对于需要安装的软件产品,公司的销售过程通常需要经过软件交付、安装试运行或终验等阶段,需要安装的软件产品安装调试工作一般由公司完成。试运行是将软件产品交付客户后,在客户所需的具体业务流程或具体系统中对公司的产品进行使用,由客户对软件的功能性,安全性和可靠性进行检验。

一般情况下试运行阶段为客户针对公司产品的性能稳定性和对在客户系统运行情况的测试。由于公司软件产品为通用软件产品,试运行通过后,一般即表明公司产品已达到客户预定可使用状态。根据发行人与客户签署的协议,一般情况下,试运行要求均为合同必备的条款,根据合同条款,试运行期间,软件产品不满足技术要求或出现主要故障,则运行期从故障修复之日起重新顺延计算,直到系统连续达到无故障运行标准天数。因此,对于需要公司安装调试的产品,产品通过试运行阶段,风险报酬即发生转移,公司一般以最终客户出具的试运行稳定报告作为收入确认的依据。

B、以终验报告确认收入的情况

报告期内,公司以终验报告作为软件收入确认时点的项目包括:I.合同流程条款中明确了终验要求的情况;II.虽然合同未明确终验要求,但根据客户履行了终验程序,且客户直接向公司出具了终验报告,而并未出具试运行稳定报告的情况。

②无需安装的软件产品在产品已交付并经最终客户签收后确认收入。

附件2:申报创业板时收入确认方法

①软件销售收入确认的一般原则

软件销售收入的确认有以下情况:若销售合同没有约定需试运行或终验,软件销售收入以产品发出并经客户验收合格为依据确认收入;若销售合同约定需试运行或终验,在客户试运行结束出具试运行稳定报告或终验报告后确认收入。

②结合公司软件销售的具体业务流程、内控措施,软件销售收入确认的具体依据、判断标准

直接销售模式下,客户收到货物后会签发《到货证明签收单》,表明软件已经交付给客户并安装完毕。由于发行人的产品稍加调试即可上线运行,安装后不存在退货问题。如果客户未约定试运行条款,可以认为与合同标的相关的风险报酬发生转移,则在收到客户签发的《到货证明签收单》时确认收入;如果客户约定了试运行/终验条款,则等客户试运行/终验一段时间并发出《试运行稳定/终验合格报告》后,可以认为与合同标的相关的风险报酬发生转移,确认相应收入。

公司与代理销售客户签订的销售合同为买断式销售合同,合同约定:在卖方交付货物后,合同项下的产品所有权即归买方所有,其后发生货物毁损、灭失的风险由买方承担,即货物经客户签收后与合同标的相关的风险报酬发生转移;针对代理销售客户,公司以客户签署确认的到货签收单作为收入确认的依据。




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