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IPO:上交所对科创板会计差错的审核态势(附案例)



本文来源于公众号:投行下午茶

作者:投行小茶




既然大家都爱看科创板,那,咱就再写一篇,根据现有案例看看上交所和公司们怎样讨论会计差错这件事。毕竟,审核态势对市场也是导向,尤其是对投行从业人员和拟上市公司们。

为转载方便,本文不放表格。所有案例来自网上搜索,可能不是涵盖全部,欢迎补充。本文分析和结论仅供阅读,不构成业务和投资指导。



1 、世纪空间——上交所反复追问,企业调账了


2019年3月27日预披露,4月11日第一次问询,5月2日回复第一次问询。


世纪空间曾经在新三板挂牌,所以它的会计数据是连续的,申请科创板的财报,但凡和新三板公告数据有差异的,都要解释,这是必须的,上交所对此提出的常规问题是:“请保荐机构核查发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的相关信息与本次申报文件是否存在重大差异,说明核查方式、核查过程,并发表明确意见。”

世纪空间的2016年初数,和2015年末数,未分配利润减少了4,277.17万元,主要来自跨期收入调整和不满足收入确认条件。其他调整也有,但这个是最大的。


这个新三板VS科创板的几千万差异,并未让坊间大惊小怪,引起关注的是它的一个租赁合同“北京二号”卫星。


世纪空间招股书说,对这个卫星,“自有并自主运控”,2015年发射,2016年提供服务,预计可以使用10年。这个卫星和英国公司合作的,世纪空间筹措了全部的钱,并且拥有100%独家永久使用权,把它放在固定资产里,账面原值 9亿元。


这个卫星,其设计使用年限/设计寿命为7年。并且,签的是租赁协议。不过这个租赁协议与众不同,“公司拥有除所有权以外基于卫星的其他一切权力,且该权利是排他的,因此公司拥有卫星的实质所有权。”披露详细解释了为什么这在会计上是固定资产而不是租赁。


第二轮问询,上交所问权属问寿命,总之都围绕这卫星。世纪空间解释了100页,又加说了这不是特许权使用费。


第三轮,继续问答这个卫星。


发行人在租赁的任何延长期限内,均能够无障碍持续行使继续租赁的权利,资产折旧摊销年限不受租赁期限的影响。


第四轮,6月10日答复的。


为使会计处理更加准确、审慎,增强信息披露的可理解性,经公司董事会及股东大会审议通过,将“租赁的‘北京二号卫星星座’100%成像载荷能力”调整为按照无形资产核算,同时,按原租赁期限 7年进行摊销。


“北京二号”卫星星座由固定资产调整至无形资产-“租赁的‘北京二号卫星星座’100%成像载荷能力”核算,摊销年限由 10年调整为7年。


折旧摊销调整导致报告期各期净利润分别减少 2,112.93万元、3,243.77万元和 3,292.48万元。各年因折旧摊销金额变动导致报告期各期末归属于母公司股东权益分别减少 2,112.93万元、5,356.70万元和 8,649.17万元。


第五轮问询就没提折旧年限这个事情了。然后6月28日过会。据说这是第一家被问询五轮的公司。


这公司,开始坚持说自己建造了资产,后来改口说买的不是资产是能力,调账改列无形资产;摊销年限也从有技术数据支撑的10年改为7年;并且在最后的招股书中把这些调整列为会计差错。


于是这公司注册没障碍了,话说这番调账,真的算是迎合了资本市场的偏好吗?


可是,此类商用卫星的使用年限都超出了设计寿命,北京二号到达设计寿命之后,世纪空间相关无形资产已经摊销完毕,还能继续使用若干年,那时候,财报数据得漂亮成啥样,我就问问有没有人去搞一下这家股票的看涨期权。到那时,如果有市场人士指责这公司加速摊销推高利润,公司会不会无比坦诚滴说“这是想当年你们要我干的,否则无法上市”。


世纪空间的教益:


摘牌要趁早,这样,会计差错调整不在报告期内。世纪空间在2016年12月摘牌,这样就没有披露2016年报。


能屈能伸,该调整的时候要调,算是给资本市场一个面子。





2 、传音控股——原始报表股份支付算错了,调3亿利润


这家3月29日第一次招股书,5月6日披露第一轮问询回复。


这家重做的2016年报,与原始报表的差异,计有:


股份支付没算对,调减净利润3亿元;预计负债,调增净利润1133万元;存货跌价准备,调增净利润914万元;坏账准备和递延税,调减净利润335万元。这都是2016的,2017年度没有自己的调整,都是2016的继续带下。


然后第二轮、第三轮问询,都没提这事,7月23日上市委过会,9月6日证监会同意注册,然后它就可以忙着发行了。


传音控股的教益是:股份支付相关误差,早已是司空见惯寻常事。





3、 天宜上佳——上会后承认会计差错,调整十几个科目


这家也是4月12日招股书第一稿,5月8日披露第一轮问询回复。


2017年,它曾经被新宏泰作为并购标的,披露过2016财务数据。


本来它自带的“会计差错”,是对2014年度罚没资产进行追溯账务处理,具体影响2014、2015、2016、2017,其中2014占大头,到了2016、2017年,也就200万级别的影响了。


这事算解释过去了,但是上交所开始关心另一件事,就是,收入确认时点的调整:公司将销售承担安装质量责任保证的闸片散件的收入确认原则由原“由客户签收后取得客户签收单时确认收入的实现”修改为“在按合同约定向客户提供闸片散件,由客户签收且根据合同约定完成对由客户组装成的闸片整件检验合格后确认收入的实现”,为什么是会计政策变更,而不是会计差错调整。第二轮问询,公司回复了这个问题。但是6月14日上市委环节,仍然在问,所以到了落实函的时候,天宜上佳把这事承认为会计差错,并且披露了对2016、2017年报表的影响。这在2016年影响1600万的利润,并且影响了财报的十几个科目。


嗯,这家当前的状态是,注册生效。


这是继世纪空间之后,受理后调账的又一家。


天宜上佳的教益是:话说神马叫做“认账”。




4 、赛诺医疗——四轮问询都不承认是会计差错,上会前改口承认了


3月29日第一稿招股书,现在已经提交注册。


这公司遇到的是,收购过一个子公司,子公司在合并日前纳税不准,后来补缴税款。也被反复问是不是会计差错,赛诺医疗反复解释,说这是该被收购公司在合并日前自己干的事情,在当时的单体报表属于会计差错,但在合并报表,不属于会计差错,因为合并日(2018年6月)之前这个公司自己已经调整了。


在第四轮问询回复中,赛诺医疗这样说:在合并日对被收购方按照收购方的准则或政策进行调整,只是合并报表编制过程中一个统一政策的程序,对被合并方于收购日前已经存在的差错的调整,不应定义为是合并方前期会计报表的差错。


听起来很好是不是,但这是同一控制下企业合并哎。这样一至四轮都不承认。


但是,7月29日披露了一堆修改说明,宣布把以前回复里不承认会计差错的事情民都改成承认,这是在落实审核中心的意见。7月31日上会通过。9月初的招股书主持稿当然也修改了。


赛诺医疗改口了,承认这是会计差错。以下是招股书注册稿披露:


  AlchiMedics 未计提补缴税费事宜,构成合并报表的会计差错。赛诺医疗对合并报表的会计差错进行更正及追溯调整。补缴税费调减申报报表期初未分配利润。同时,2018 年编制合并报表时,根据会计准则规定,滞纳金及罚款不能追溯调整,将 21.09 万欧元滞纳金及罚款记入 2018 年营业外支出。


赛诺医疗的教益是:如果不服,咱继续谈谈人生理想?




5、 宝兰德——开始不承认最后改口


4月9日第一稿招股书。


这家有个调整:发行人自 2018 年 1月1日起,将软件产品销售收入的确认方式由经销模式下,以客户签署确认的到货签收单作为收入确认依据,调整为无论直销或经销模式:需安装调试的软件产品,在最终客 户试运行结束出具试运行稳定报告或终验报告后确认收入;无需安装的软件产品在产品已交付并经最终客户签收后确认收入,并对 2017 年、2016 年财务报表进行了追溯调整。


跟天宜上佳有点像,对不对?


上交所就问,你这到底是会计政策变更还算会计差错调整。这个影响不大,百万级别,不过涉及科目不少。因为宝兰德申请过创业板,披露过财报,所以上交所还特别询问这两版的调账差异为什么不大。


第一次回复问询函,宝兰德解释了这次会计政策变更的细节和影响,后两轮都没涉及这个问题


但是到了9月,审核中心意见落实函的环节,宝兰德改口了,承认这是会计差错。


在企业会计准则、企业经营环境、内部控制、经营模式并未发生重大变化的前提下,由于在经销模式下公司对最终客户的安装调试及试运行或终验义务始终存在,根据实质重于形式的原则,经审慎分析公司董事会会议审议通过,公司重新将本次收入确认时点变更认定为会计差错更正。


不过,因为财报已经被追溯调整了,所以这个改口也不用重做数据。


9月20日上市委会议通过。


嗯,没让你动数字,这里讲的是道理,不是钱。





6、 奥福环保——上会稿增加了一条影响面很大的会计差错事项


这家4月29日第一稿招股书。第一轮回复问询,说2018年没这事,叙述了造成2016、2017原始报表和申报报表差异的会计差错有:


(1)坏账准备、存货跌价准备、预计负债等计提不准确;

(2)固定资产累计折旧、固定资产减值准备、递延所得税资产、借款利息、所得税费用等计算不准确;

(3)未对与关联方之间互为代垫费用情况、利用个人账户对外收付情况进行账务处理;

(4)存货出入库、收入成本费用结转存在跨期;

(5)未对在不同原始财务报表项目中的同名户明细进行合并列报。


最大差异是百万级别,影响十几个科目。


但是到了审核中心意见落实函环节,情况有变,增加了一个:

(6)公司原对已背书或已贴现未到期的商业承兑汇票、已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票中除了大型国有商业银行及上市的全国性股份制商业银行承兑的票据外的票据进行了终止确认,且未对上述商业承兑汇票计提坏账准备,故公司对其进行了调整。


这意思是,本来背书的全部出表,现在分门别类,自己感觉不太牢靠的就不出表了。


这一条可不得了, 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度都涉及了,影响利润虽不多,可是应收票据科目那是每年都几千万的变化啊。奥福环保在招股书上会稿里也这样体现了,然后就是上市委通过,现在已经提交注册。





7、 海尔生物——整体改制搞错了数据


4月2日第一稿招股书,并没披露会计差错,但是提及了一件事:


2019 年 3 月 22 日,发行人 2018 年年度股东大会审议通过《关于调整公司整体改制时净资产与折股比例的议案》。在本次发行上市的过程中,发行人对报告期内的财务数据进行调整,整体改制时的净资产由 1,291,317,316.49 元调整为1,271,876,767.55 元,扣除拟分配的利润 244,937,932.54 元后,发行人经调整后的净资产为 1,026,938,835.01 元,公司整体变更为股份公司的折股比例由 1:0.2273(保留 4 位小数)变更为 1:0.2316(保留 4 位小数),净资产大于股本部分计入资本公积,由全体股东共同享有。


所以后来交易所就问了,说你这是不是会计差错啊?


海尔生物回答说,是的。这个差错来自股权激励相关所得税,1944万元。


这家一共被问询了6轮,话说这是不是最高记录了啊。


海尔生物在回复中承认这是会计差错,可是在招股书上会稿、注册稿的会计差错更正段落,都没提这事。9月20日,已经注册生效。




8 、杰普特——第一轮坚持说是政策变更,第二轮承认是会计差错更正


4月4日第一稿招股书,披露了:


发行人对股改基准日的净资产进行追溯调整,导致净资产减少 718.39 万元。同时,发行人 2016 年和 2017 年原始财务报表与申报财务报 表的存在较大差异,2016 年净利润下调 1,314.85 万元,2017 年净利润下调 2,595.27 万元。


但并没说这是会计差错还是会计政策变更。于是上交所就问了,你这到底是会计差错更正还是会计政策变更啊?


杰普特回复说,公司向国外客户销售激光/光学智能装备产品的收入确认时点由出口报关改为验收,收入确认方式变化属于会计政策变更,其他调整事项涉及会计差错更正,以上所有调整事项均在申报期外。


上交所没有停,继续问:为啥啊,你说个理由呗?


杰普特回复第二轮问询,改口了,承认收入确认时点的调整是会计差错更正。也修改了招股书。


一共问询了三轮,第三轮就没再追这个问题了。9月12日已经提交注册。




9 、国科环宇——第一轮问询不承认差错,没有第二次机会了


这家真是欲说还休。


4月12日招股书第一稿。9月5日终止,上市委会议是和杰普瑞同一天。是上交所亲手干掉的第一家,原因有三,其中之一就涉及会计差错,具体:


发行人 2019 年 3 月在北交所申请挂牌时披露的营业收入 1.81 亿元,净利润超 2,786 万元,与本次申报的财务数据有重 大差异。根据发行人解释,差异来源一是北交所挂牌时采用了母 公司报表数据,二是本次编制申报有多个科目进行了审计调整。发行人两次申报均由瑞华会计师事务所出具审计报告。保荐机构 认为该差异不属于会计差错更正事项。请发行人代表进一步说明发行人于 2018 年对以前年度的企 业所得税进行重新申报的具体时间以及重新申报的原因,以及短 时间内财务数据存在重大调整、母公司报表净利润存在 995.91 万元差异的原因;以上事项是否反映发行人存在内控制度不健全、 会计基础薄弱的情形。请保荐代表人就发行人是否符合《注册办 法》第十一条规定的发行条件发表明确意见。


其实除了北交所VS科创板两版报表差异,还有原始报表和申报报表差异,企业承认这是会计差错,但北交所VS科创板报表差异就没承认。我们从头看看北交所差异这个事情。


招股书申报稿,披露:报告期内本公司无重大会计差错更正情形。


第一轮提问:在北京产权交易所挂牌使用的财务数据是否经审计,是否由同一家审计机构出具审计报告,较短时间内财务数据存在较大出入的原因,该差异是否属于会计差错更正,是否符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。


第一轮回复:发行人在北京产权交易所挂牌使用的财务数据经审计,由同一家审计机构出具审计报告,较短时间内财务数据存在较大出入能合理解释,该差异不属于会计差错更正,符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。


第二轮、第三轮问询没再提这事,到上会稿,国科环宇招股书仍然披露:报告期内本公司无重大会计差错更正情形。


然后就没有然后了。





10、 其他公司们


此外,不一一单列的案例们:


安博通,挂过新三板,申报稿就承认有会计差错,主要就是补确认股份支付,影响净利润两千多万。这家在新三板就公开披露这是会计差错,并且马上制定、公告了《年度报告重大差错责任追究制度》。这家已经注册生效。


佰仁医疗,也是已经提交注册。招股书没说有会计差错变更,回复第三轮问询时说调整股份支付的错误,并且修改了申报文档。


海天瑞声,4月9日招股书第一稿。6月3日回复问询函,说明所有更正都在期初之前,事项有:收入确认、成本结转、补提税费、追溯确认2015年度股份支付(这个狠)、冲回2015年分红(这个够猛)、更正多计成本、补缴社保。上交所对这家的耐心问询,有一处是这样的:请发行人说明对报告期期初的调整是否属于财务核算不规范,而非收付实现制调整为权责发生制。——懂会计的都知道这句话的分量,如果一家公司被怀疑曾经收付实现制,那就意味着,怀疑所有的会计处理,因为这是连基本规则都没用对啊。海天瑞声淡定解释了。


后面再几轮问询都没提这事,但是上会前夕它忽然撤了。披露了又撤退,应该不是因为这事。因为234轮问询都没再提此事。


恒安嘉新,申报后调账两处,回复函承认是会计差错,但招股书没写上这是会计差错。上交所通过,证监会干掉了它。两件事,一个是收入确认时点挪后,一个是股权代持还原改为股份支付。这调账,哎,招股书主持稿(当然没注册成功)中都在写:这是代持还原,但出于谨慎,我们处理为股份支付。——这是左右互博吗?关于恒安嘉新调账的事情,我们前两篇推文说过细节,大家可以看看。


花样代持,血的教训——  注册制下恒安嘉新IPO被否原因剖析之二


IPO公司财总必读!恒安嘉新折戟科创板的教训,剖析,支招——光速计收的的4大合同


就收这些吧,虽然肯定不是全部案例,但是也可以大致给出个参考。





11 、总结和分析


夜深如此,不做铺垫了,直接1234吧。总结分析仅限于以上案例,不代表全部。


1 会计差错更正是必须关注的。招股书中自己没说是会计差错更正的,只要涉及、相关,都会被问。原始报表和申报报表的差异更是必问事项。这是常识。


2 股份支付方面出错,交易所给了很多容忍,几乎都是无论差到哪里,都可以解释过关。


3 会计政策变更和会计差错更正,交易所生怕企业混淆,所以遇到政策变更,会询问是不是差错更正。很多企业就此改口。


4 交易所的审核判断顺序,似乎是:现金流证明力强于法律文档,法律文档证明力强于会计判断。为何如此说?你看世纪空间,没有产权证就不能确认固定资产,设计寿命是7年就不能按10年计算,这就是信文档不信会计判断。恒安嘉新的代持还原也是,因为把还原协议签成了股权转让,所以就得把代持还原硬做成股份支付。


在恒安嘉新案例中,突击计收的合同,虽然合同文档时点都对,但由于现金流没跟上,导致交易所产生怀疑,所以我们推断交易所的理念就是:如果你现金流没对,我就怀疑你文档是否靠谱,从而怀疑你的一切。


5 如果被交易所怀疑是会计差错变更,那么,大多数企业都会承认的。虽然有的硬抗了,但是交易所如果不是接连询问,第一次不认,很可能以后就没机会了。


6 在IPO辅导期,有何对策?业会沟通要做好,让商务文档、现金流和会计处理尽可能一致,这需要企业各部门精诚协作。不过,恒安嘉新修改代持还原协议容易,世纪空间修改7年设计寿命的技术文档难啊,因为他这个涉外,并且这不是纸面功夫,这是硬核技术啊。


7 选择IPO中介时,要注重考察其沟通解释能力,也就是说,如果贵司被问询六轮,中介们的耐心,定力,能不能跟上。


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