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上市:对历年IPO失败案例的分析总结

文章来源于公众号:永力财税热点

作者:李永力



1、董事会、监事会、高级管理人员应保持稳定,治理结构的稳定性存在不确定的实质问题,会对持续盈利能力产生重大不利影响。

2、如果存在关联交易,一定要说明交易价格是公允的,从市场价格、与非关联方价格、与同行业公司的比较分析,要充分、合理说明关联交易价格的确定机制的合理性及相关业务的可持续性。


3、职工薪酬、社保、公积金问题

“你公司2014年末员工按专业构成划分的管理、销售人员分别为42人、53人。2014年度管理费用、销售费用中职工薪酬分别为763.84万元、221.14万元,两项费用列示的平均薪酬为18.19万元/人、4.17万元/人。你公司未能合理说明上述按专业构成划分的人数是否与管理费用、销售费用中列示的职工薪酬相匹配。”

上面一段是发审委对某公司申报材料提出的质疑,该公司未能合理解释。发审委会对工资情况进行分析,包括 与同行业平均薪酬对比,各部门之间平均薪酬对比,会把工资总额与个税进行对比分析,这些情况都要考虑到。

还有让说明对董监高支付薪酬所代扣代缴的个人所得税金额,并要求对董监高是否已依法纳税发表核查意见。


4、社保、公积金问题

(1) 社保和公积金问题只要不影响到发行条件,历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。

(2)因地方法规原因历史上存在欠缴的,要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任;对农民工、临时工的社保、住房公积金,如果企业未交,中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见,公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。社保比公积金更严格,公积金是要求上市前清理完毕即可。上述清理应确保符合发行上市条件。

(3) 中介机构进场后按规定缴;

(4)上市时要及时扣除欠缴金额。


5、招股说明书(上会稿)、招股说明书(修改稿)及公司代表在发审会上的陈述应当一致,不能自相矛盾。这就要求财务、业务部门提供数据、资料前后一致 。


6、每类收入应充分合理的说明,收入确认条件、增值税专用发票开票依据、应收账款及时回收措施。

7、每年收入保持稳定增长,净利保持稳定增长,否则容易引起持续盈利能力的疑虑。


8、大额现金支付应制止,现金支付比较多会影响上市,一般现金支付比例不得超过10%,企业应主动控制在5%以内。


9、从事新业务应具备从事新业务的生产、技术、人员、管理、销售和市场条件。否则新项目持续经营能力存在不利影响。


10、收入的类型、客户、行业,及其每年收入变化,业务人员应对其变动原因非常清楚。


11、收入大幅增加或者其他科目异常变动需要做出合理解释。


12、公司内部控制制度应完善,且被有效执行,以合理保证公司运营效率、合法合规及财务报告的可靠性。应全面梳理内部控制制度,看看在哪些方面没有被有效执行,并改正。例如收入的确认方法,应有完善的内控制度。


13、对供应商、客户的审查,会审查供应商、客户的质量,一般前20名供应商、客户会被走访调查。


14、主要供应商经营范围应符合所开发票经营范围。应取得供应商营业执照等相关信息,建立供应商库。


15、经营活动产生的现金净流量一般情况下应与净利润相匹配,但是收入大幅增长,必然引起流动资金占用增加,所以如果收入增加,在合理范围内低于净利润或者出现负数也是正常的。只要合理解释就可以。收入增长也要保持或者提高运营效率(应收账款、存货管理)。


16、客户集中度问题,单一客户收入占比最好不要超过30%,前五大客户收入保持在60%左右或以下,行业收入占比最好不超70%。存在客户集中问题的,应积极开拓新客户。


17、可以存在关联交易,但是一定要价格公允;尽量逐年减少关联交易。


18、招股说明书应披露全部关联关系,且关联方经营范围不得与拟IPO公司的经营范围类似,否则构成同业竞争,需要解决掉。


19、三年内如果有董事(不包括独立董事)变动,应在申报材料及现场陈述中对变动情况及对公司经营决策的影响做出充分、合理的解释。


20、与同行业的毛利率、管理费用率、销售费用率、成本进行对比,如果差距比较大,分析原因,对盈利可持续性是否有影响。


21、发行募集资金所投放项目可行性分析所依据的产品和市场环境发生较大变化的,应对项目的可行性进行重新论证。


22、应收账款随着销售收入的增加,应保持同步增长或者略低,不能高于收入增长速度,否则会有流动资金短缺风险,影响持续经营能力。应收账款余额占总资产比重不能太大,最好不超40%,存货余额也是。否则会被认定流动资金短缺风险,持续经营能力受到影响。


23、客户、供应商不要成为公司股东,销售给关联方收入占总收入20%左右就影响上市,因为对公司独立性造成影响。


24、股东大会决议一定要明确议题,不能模糊,比如改聘另一家会计师事务所为2018年的审计事务所,但实际审计的是2016-2017年的财务报表。未经过股东大会通过,不符合程序。


25、对律师、事务所等中介机构发现的经营风险,应提前做好风险防范措施。


26、招股说明书应按主要产品类别,充分披露成本构成及其变动情况和具体原因。所以各类别产品成本构成不应有大的变动,否则需要解释。


27、资产负债率的警戒上线是70%和警戒下线是30%,以及同行业已上市公司的平均水平对于拟上市公司具有指导意义。企业资产负债率的适当水平在30%-50%。低于20%会考虑融资的必要性。


28、在IPO申报期间,不宜再发生股权转让,如果发生,中介机构应重新履行尽职调查责任。但是只要未涉及控股股东变更等重大事项,审核期进行增资扩股等变更,只需补报说明材料即可。


29、发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否相匹配?如果不匹配,应有合理解释。


30、、注意报告期三年及一期的管理费用、销售费用各要素构成及变化是否合理。


31、原始财务报表、纳税申报表与IPO申报材料不能差异太大,否则无法解释就会影响上市。所以平时要注意原始财务报表、纳税申报表一定不能随意上报,平时做好会计核算工作,做到与以后的IPO申报材料一致或者差异不大。



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