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IPO:从交易所的反馈问题及回复再看第一家不予注册的科创板公司



本文来源于公众号:律商实务探索



证监会于2019年8月30日晚间发布《关于不同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》,恒安嘉新不幸成为了第一家科创板被否的公司,否决理由为证监会关注到恒安嘉新存在“会计处工作薄弱和内控缺失的情形”以及“前期会计差错更正未在招股书披露”两大问题。笔者检索了上海证券交易所(以下简称“交易所”)针对上述两个问题的多轮反馈以及公司的回复要点,具体如下:


一、 特殊会计处理被指内控缺失


“发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同,金额15,859.76万元,2018年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年,发行人以谨慎性为由,经董事会及股东大会审议通过,将上述4个合同收入确认时点进行调整,相应调减2018年主营收入13,682.84万元,调减净利润7,827.17万元,扣非后归母净利润由调整前的8,732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。”





交易所审核在第四轮反馈中指出,四个合同收款情况与合同相关条款不一致,公司及中介机构未提供充分证据,且与报告期内其他项目收入确认政策差异较大。在经过交易所四轮问询后,恒安嘉新将四个合同收入确认时点进行调整,并按照上市委审议意见在招股说明书中披露了该类交易的特殊性,就四个合同相应会计处理对报告期经营业绩的重大影响进行了特别风险提示,最终通过了交易所审核。



二、 未披露前期会计差错更正事项



“2016年,发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持,因此不涉及股份支付;三轮回复中,发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远,能够支持股份代持的证据不够充分,基于谨慎性考虑,会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5,970.52万元。发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。”





虽然具备持股协议、相关人员的确认函、访谈记录,但中介机构可能考虑到能够支持股份代持的证据不够充分,基于谨慎性考虑,在三轮反馈后以“会计谨慎性”为理由在会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5,970.52万元。


对于证监会此次拒绝恒安嘉新注册所提到的两大问题,交易所在历次问询中已给予充分关注,客观地说,从恒安嘉新的回复可以看出,上述两大问题确有一定的合理性及事实依据,比如两个合同的签署时间、验收时间及收入确认时间均为2018年12月的问题,因为公司的客户主要为三大运营商,从中标公示到签署正式的书面合同可能需要数月甚至更长的时间,公司在项目完工并根据会计准则中风险、管理权及控制器转移的原则将两个合同确认收入有一定的合理性。关于公司员工持股是否进行股份支付的问题,从公司披露的回复看,确实有部分银行流水进行佐证(部分现金支付的也有对应的取款记录),因而公司认定2016年11月公司股权以一元的价格转让给员工属于股权代持的还原,因此无需进行股份支付。


尽管公司在后续回复过程中根据交易所的问询对两个问题的认定都进行了调整,而在问题纠正之后,恒安嘉新得以通过上市委会议,获得提交注册资格。但为何证监会与交易所对于同一问题的把握会给出截然不同的判断呢?这表明了证监会与交易所对于同一事项不同的审核理念,不难看出交易所本着注册制下披露为主的原则,既然发行人已经对存在问题如实披露,发行人商业价值的好坏投资者可以自行做出判断,但从恒安嘉新不予注册的案例来看,证监会似乎仍然在秉承实质审核的思路。企业通过了交易所上市委的审核,证监会不予注册,到底是个案还是常态,仍有待进一步观察。


恒安嘉新的案例也给了市场一个警示,科创板注册制并不意味着企业申报即可上市,科创板上市规范性要求与主板创业板并无本质性区别。此次恒安嘉新的案例也可以看出,对一些重大问题的认定,尤其是在认定标准、认定证据、认定理由等方面既可以从严也可以从宽时,建议拟上市企业从严把握,企业及中介机构应尽量摒弃侥幸、从宽、从快的心态。快即是慢,慢即是快,夯实基础,上市之路才能走得更顺利!



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