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并购案例:丽华谈并购之第43期--井神盐化发行股份购买资产


一、本次交易方案概述


本次重组是苏盐集团响应国务院《盐业体制改革方案》和省政府《关于促进盐业健康发展的意见》的要求,进一步优化苏盐集团内部资源配置,将食盐批发经营相关业务注入上市公司。通过本次重组,井神股份将成为食盐行业产销一体化新型企业,本次重组有利于激发井神股份的内在发展动力,有利于促进井神股份成为全国具有影响力的行业领军企业。


1、发行股份购买资产

井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后,苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。


2、交易结构图示

上述发行股份购买资产的方案可用如下交易结构图表示:




本次交易标的为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。


二、方案看点


1、本次交易标的的估值和定价情况

本次交易的评估基准日为2017430日,本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告,并经江苏省国资委备案确认的评估值为依据。


根据立信评估出具的评估报告(信资评报字[2017]80016号、信资评报字[2017]80017号),以2017430日为评估基准日,对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估,并采用资产基础法确定评估结果,具体情况如下:


单位:万元



经交易双方协商确认,标的资产的交易价格为220,184.09万元。由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成,立信评估以2018331日为基准日,对标的资产进行了补充评估(信资评报字[2018]80002号,信资评报字[2018]80003号),标的资产补充评估结果如下:


单位:万元



根据补充评估报告,标的资产以2018331日为基准日的评估结果与2017430日为基准日的评估结果接近,且未出现减值。本次交易仍选用以2017430为评估基准日的评估结果作为定价依据,本次补充评估结果不影响本次交易定价。


2、资产基础法中的收益法评估部分的业绩承诺及补偿安排

本次交易中,对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估,但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。


协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年(含完成当年),交易双方一致同意,如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的,该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限,交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改,无需另行履行内部审批程序。


本次交易,以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。经测算,收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,698.30万元、2,923.18万元、3,173.11万元。


当期补偿金额=(收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数-收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数)÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值-苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。


3、本次交易对上市公司关联交易的影响

1)大幅减少关联交易

本次重组前,苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐批发专营企业,拥有江苏省省级食盐专营批发资质及牌食盐商标,统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。本次重组前,标的公司的食盐经营业务流程如下:苏盐集团委托井神股份生产加工等品牌食盐后,销售给苏盐连锁本部,再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐批发专营资质的12家苏盐连锁市级分公司及南通盐业在江苏省各市县进行销售。因此,上市公司与控股股东苏盐集团之间存在的主要关联交易为上述食盐销售关联交易。本次交易完成后,苏盐集团将食盐经营业务注入上市公司,上市公司将整合食盐销售资源后自主从事食盐产品的生产及销售。本次交易有助于减少上市公司的关联交易,增强上市公司独立性。


2)新增上市公司与控股股东之间的商标使用许可关联交易

盐改前,苏盐集团持有牌商标并负责江苏省内食盐销售业务,上市公司仅负责食盐的生产及加工。盐改实施后,苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》和《关于处置牌商标的协议》,将苏盐集团持有的“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用三年,三年后通过评估作价方式转让给上市公司。本次重组完成后,上市公司与控股股东之间将新增上述商标使用许可关联交易。


4、本次交易已履行的决策和审批程序

(1) 本次交易已经苏盐集团董事会审议通过;

(2) 本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过;

(3) 本次交易已获得南通盐业股东会审议通过;

(4) 本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函;

(5) 本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过;

(6) 本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》;

(7) 本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委备案;

(8) 本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函;

(9) 本次交易已经江苏省国资委批准;

(10) 本次交易已经上市公司股东大会审议通过。


5、业务流程图

1)重组前食盐业务流程图:




2)苏盐集团食盐经营相关业务注入后食盐业务流程图




6、报告期内主要客户的披露方式

报告期内,苏盐连锁向前五名客户的销售情况如下表所示:




7、资产剥离的情况

在本次重组前,苏盐连锁以无偿划转方式将下属非食盐经营为主业的子公司股权、部分非主营业务资产(包括相关债权债务)剥离至苏盐集团,具体情况如下:


1)资产剥离的总体原则

1)将苏盐连锁食盐销售等核心业务及资产注入上市公司苏盐连锁在部分非主营业务资产剥离后经营范围及主营业务不发生变化。原则上所有与食盐批发销售业务有关的资产全部注入上市公司。


2)保持经营团队及组织层级的稳定本次资产剥离后苏盐连锁及下属各分子公司的组织架构、业务结构及各层级管理人员和员工保持稳定,各公司的生产经营不受影响。


2)资产剥离的方式

1)子公司股权剥离对于需剥离的全资及控股子公司,苏盐连锁采用将其股权无偿划转至苏盐集团的方式予以剥离。


2)非股权资产的剥离对于需剥离的非股权资产,苏盐连锁先将其以无偿划转方式剥离至苏盐连锁新成立的全资子公司苏盐资管,然后将苏盐资管100%的股权无偿划转至苏盐集团完成剥离。


3)资产剥离的主要内容

1)非食盐经营为主业的子公司股权2017630日,经苏盐集团审批同意,以20161231日为基准日,苏盐连锁以无偿划转方式将下属非食盐经营为主业的子公司股权剥离至苏盐集团,具体情况如下:苏州银河激光科技股份有限公司51.79%的股权。徐州苏盐生活家酒店管理有限公司100%的股权。江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司50%的股权。江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司100%股权。


2)非主营业务资产2017912日,经苏盐集团同意,以2017430日为基准日,苏盐连锁以无偿划转方式将非主营业务资产(包括相关债权债务)先剥离至苏盐资管,然后再将其所持有的苏盐资管100%的股权无偿划转至苏盐集团,具体剥离情况如下:剥离土地48宗及对应的房产基准日账面价值合计16,370.18万元。剥离代管房屋维修基金基准日账面价值为504.31万元。剥离债权债务基准日账面价值为2,534.24万元。


4)资产剥离的批准情况根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号)规定,本次股权无偿划转已经苏盐集团第二届董事会第四十二次及第四十三次会议审议批准,并获得苏盐连锁董事会相关决议通过。


8、划拨用地相关情况

本次交易涉及到苏盐连锁、南通盐业及其下属公司的划拨用地系标的公司在既往生产经营过程中,经有权部门批准取得,符合当时的相关规定;本次交易完成后,标的公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致;本次交易并不直接涉及标的公司及其下属公司划拨用地的权属转移,因此不影响本次交易的资产交割。为满足上市公司规范治理的要求,除已列入政府拆迁规划的土地外,标的公司及其下属使用划拨土地的公司正在按照现行政策、法规积极办理、完善相关用地手续。


9、苏盐集团授权使用商标

盐改前,食盐实行国家专营,食盐的品质保证主要依靠国家信用背书。相较于普通的快消品牌,食盐产品高度同质化。牌食盐品牌在江苏省内认知度较高是源于批发专营下上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位,牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验,因此该品牌的市场价值难以确认。另外,盐改后食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营,上市公司也将通过使用自有的井神商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式,逐步树立自有品牌的价值。综上考虑,本次重组苏盐集团将牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。


截至本报告书签署日,苏盐集团已就本次授权向国家商标局提交了《商标使用许可备案表》,备案手续正在办理中,截至本反馈意见回复出具日,本次商标授权不存在国家商标局不予受理和不予备案的情形。为进一步确保上市公司经营的独立性,提高商标的使用效益,明确牌商标未来的运营的原则和方向,经苏盐集团与上市公司协商,双方就三年授权协议期满后的商标处置方式进行了约定并签订《关于处置牌商标的协议》。


根据《关于处置牌商标的协议》的约定,自《商标许可使用协议》约定后的授权期限到期后,苏盐集团将按照届时有效的法律法规的规定,在履行相关批准程序后,将《商标许可使用协议》中全部所涉商标转让给上市公司。转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国资监管部门备案的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。在上述商标转让至上市公司前,双方关于牌商标的授权期限按照《商标许可使用协议》的相关规定自动续展。根据《关于处置牌商标的协议》的约定,苏盐集团转让牌商标至上市公司的交易中,将由上市公司指定具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构按照《资产评估执业准则——无形资产》及《商标资产评估指导意见》等规定对相关商标的价值进行评估,评估结果需经国资监管部门备案。转让价格将以资产评估报告中确定的评估值为基础依法由双方协商确定。为保障交易价格的公允性,苏盐集团和上市公司约定,上述交易需在交易方案和交易价格经上市公司股东大会按照关联交易的相关规定审议通过后方可实施。


10、本次交易未收购南通盐业100%股份的原因

本次交易前,苏盐集团及南通市人民政府国有资产监督管理委员会和南通产业控股集团有限公司分别持有南通盐业51%44%5%的股权。上市公司本次交易仅收购苏盐集团持有的南通盐业51%股份,系南通盐业各股东充分协商后自愿达成的交易安排,是各股东基于自身经营战略做出的决策。南通市人民政府国有资产监督管理委员会及南通产业控股集团有限公司认为盐改初期通过直接对当地南通盐业行使股东权利更有利于支持、协调和促进企业的发展,有利于南通盐业效益最大化,并通过分红获得稳定收益,避免因上市公司未来股价波动带来不利影响,因此不参与本次交易。


截至本报告书签署日,上市公司不存在后续收购计划或安排。上市公司未来将综合考虑南通盐业业务发展情况、盈利能力、自身发展需求及股东的出售意愿,与各方协商收购剩余股权。


11、同业竞争情况

1)本次交易前上市公司的同业竞争情况

《盐改方案》实施前,食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域,上市公司仅负责食盐生产及加工,苏盐集团及标的公司负责食盐销售,控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。盐改后,食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域,自主确定生产销售数量并建立销售渠道,以自有品牌开展跨区域经营,实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质,如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司,则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。


2)本次交易后上市公司的同业竞争情况

江苏省盐海化工有限公司和江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司目前从事的具体业务上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产及销售,主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉和纯碱等。


①江苏省盐海化工有限公司业务与上市公司不构成同业竞争江苏省盐海化工有限公司主营业务为烧碱、液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠等化工产品的生产,主要产品为以离子膜法为核心技术的烧碱产品。原盐是烧碱生产的主要原料,原盐行业等是烧碱行业的上游行业。上市公司不生产烧碱,因此江苏省盐海化工有限公司与上市公司业务不构成同业竞争。


②江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司业务与上市公司不构成同业竞争


苏盐健康厨房为新设立公司,苏盐健康厨房计划作为电商平台从事厨房调味品及日常生活用品的B2B(指企业与企业之间通过专用网络或Internet,进行数据信息的交换、传递,开展交易活动的商业模式)撮合交易,以收取交易双方佣金和物流配送费为主要收入来源。不自营食盐批发业务。此外,苏盐健康厨房目前仍处于起步阶段,尚未开展实质性的经营。综上,苏盐健康厨房与上市公司业务不构成同业竞争。

本次交易完成后,苏盐集团旗下控制的除上市公司以外

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