A股购,为并购而生

并购网:收购新三板公司恒大教育,三盛教育收问询函

 12月4日,并购网讯,三盛教育(300282.SZ)收到深交所问询函。

  2019年12月3日,三盛教育披露了《关于签署山东三品恒大教育科技股份有限公司之投资协议的公告》,拟分两次购买山东三品恒大教育科技股份有限公司(以下简称“恒大教育”或“目标公司”)10%股权、25%股权,目标公司预估值为7.8亿元,两次投资的金额分别为7,800万元、19,500万元。恒大教育主营业务包括面向3-18岁青少年提供机器人教育培训服务,2018年及2019年1-6月分别实现净利润1,083.05万元、1,200.54万元,交易对手方承诺恒大教育2019年下半年、2020年、2021年和2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、6,800万元、8,160万元与9,790万元。要求三盛教育就以下事项进行说明:

  1.恒大教育前身为烟台宇利物流股份有限公司,要求说明其主营业务发生变更的时间、方式以及原因,目前教育类业务收入及营业利润占比情况,以及其开展教育类业务相关知识产权的来源,相关资产权属是否清晰,是否存在未决或潜在的诉讼或仲裁纠纷。

  2.恒大教育业务开展模式、目前已开设门店数量及所在城市、培训学员数量及收费标准、合作的幼儿园及中小学学校数量、培训师资情况等,并结合其近两年发展情况、目前在建门店的情况、2019年1-11月经营状况等说明其承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因及可实现性。

  3.恒大教育为新三板挂牌公司,经查询目前总市值约3.96亿元,要求结合恒大教育近年来估值情况以及目前在新三板的市值说明本次交易作价的确定依据及公允性。

  4.经查询,恒大教育曾于2019年4月通过全资子公司北京恒大三品教育科技有限公司(以下简称“北京恒大”)以现金方式收购自然人程平新持有的控股子公司西安恒大三品教育科技有限公司(以下简称“西安恒大”)35%股权。要求说明程平新与恒大教育及其股东是否存在关联关系,西安恒大在恒大教育中的收入及利润占比,收购西安恒大的原因及交易对价。

  5.本次交易对手方在第二次股权交割时还应将部分恒大教育股份表决权无条件且不可撤销地委托给三盛教育行使,以达到三盛教育合并报表的要求。要求说明恒大教育的实际控制人是否存在其他控制的教育类核心企业和关联企业,如有,要求说明相关企业与公司经营的业务是否存在竞争关系,如何保障上市公司利益。

  6.经查询,恒大教育所持有的全资子公司北京恒大股权已被司法冻结,冻结日期自2019年8月7日至2022年8月6日。要求核实说明上述股权被冻结的原因以及背景,以及三盛教育是否知悉上述冻结事项,如是,要求说明未在本次公告中披露的原因。此外,要求结合恒大教育各下属子公司情况、北京恒大的收入及利润占比等说明冻结事项对恒大教育生产经营的影响。

  7.要求说明本次交易是否与恒大教育的核心人员约定任职期限和竞业禁止安排,并结合恒大教育的核心竞争力说明本次交易的目的,双方是否具备协同效应。



推荐阅读:

最好的并购、资本市场研究资讯,尽在 A股并购网


1、我国上市公司再融资规则比对分析

2、对赌首获官方认证!最高院正式给出对赌纠纷审判指导规则

3、ATMP四巨头能上科创板吗——该如何坚守科创板定位

4、上市公司再融资新政背后的监管逻辑变化,告别“父爱主义”,市场当自立

5、外汇投资监管的变革与创新,评《外商投资法实施条例(征求意见稿)》

6、从2019年上市公司控制权变动市场看未来A股市场并购重组趋势

7、关于投行的一些基本逻辑和知识【财税篇】

8、关于投行的一些基本逻辑和知识(法律综合篇)

9、追本溯源A股再融资政策 ——从带上“紧箍咒”到回归本源之再融资新规解读

10、劳阿毛:对投资逻辑的旁观与琢磨

分享到:
 专栏作者

近期文章

公众号

  最前沿的商业模式分析

  最全面的并购案例研究

  最实操的金融干货分享

  尽在“A股购”公众号

公众号

资料共享社群

  投资并购金融资料库

  每年共享至少1000份精选资料

  投资、并购、财务、尽调、行研、房地产

  加入即送价值千元的金融培训视频

客服